Qué son los derechos de arrastre?
Un derecho de arrastre es una disposición o cláusula de un acuerdo que permite a un accionista mayoritario obligar a un accionista minoritario a participar en la venta de una empresa. El propietario mayoritario que realiza el arrastre debe dar al accionista minoritario el mismo precio, términos y condiciones que a cualquier otro vendedor.
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Derechos de arrastre
Cómo entender los derechos de arrastre
Las ofertas de acciones, las fusiones, las adquisiciones y las absorciones pueden ser operaciones complicadas. Ciertos derechos pueden incluirse e instituirse con los términos de una oferta de clases de acciones o en un acuerdo de fusión o adquisición.
Puntos clave
- Los derechos de arrastre pueden incluirse e instituirse con los términos de una oferta de clases de acciones o en un acuerdo de fusión o adquisición.
- Los derechos de arrastre eliminan a los actuales accionistas minoritarios mediante la venta del 100% de los valores de una empresa a un comprador potencial.
- Los derechos de acompañamiento difieren de los derechos de arrastre, ya que los derechos de acompañamiento ofrecen a los accionistas minoritarios la opción de vender, pero no les obligan a ello.
La disposición de arrastre en sí es importante para la venta de muchas empresas porque los compradores suelen buscar el control total de una empresa. Los derechos de arrastre ayudan a eliminar a los actuales propietarios minoritarios y a vender el 100% de los valores de una empresa a un posible comprador.
Aunque los derechos de arrastre en sí mismos pueden estar claramente detallados en un acuerdo, la diferenciación entre mayoritarios y minoritarios puede ser algo a lo que hay que prestar atención. Las empresas pueden tener diferentes tipos de acciones. Los estatutos de una empresa determinan los derechos de propiedad y de voto de los accionistas, lo que puede repercutir en los derechos de mayoría frente a los derechos de arrastre. minoría.
Consideraciones sobre las disposiciones relativas al derecho de arrastre
Los derechos de arrastre pueden instituirse a través de la recaudación de fondos de capital o durante las negociaciones de fusiones y adquisiciones. Si, por ejemplo, una startup tecnológica abre una ronda de inversión de serie A, lo hace para vender la propiedad de la empresa a una empresa de capital riesgo a cambio de una aportación de capital. En este ejemplo concreto, la propiedad mayoritaria recae en el director general (CEO) de la empresa, que posee el 51% de las acciones de la misma. El CEO quiere mantener el control mayoritario y también quiere protegerse en caso de una eventual venta. Para ello, negocia un derecho de arrastre con la oferta de acciones a una empresa de capital riesgo, lo que le da derecho a obligar a la empresa de capital riesgo a vender su participación en la empresa si alguna vez se presenta un comprador.
Esta disposición evita cualquier situación futura en la que un accionista minoritario pueda socavar de algún modo la venta de una empresa que ya fue aprobada por el accionista mayoritario o una mayoría colectiva de accionistas existentes. Además, no deja ninguna acción de la empresa adquirida en manos de los anteriores accionistas.
En algunos casos, los derechos de arrastre pueden ser más populares en los acuerdos de empresas privadas. Los derechos de arrastre de las acciones privadas también pueden terminar cuando una empresa sale a bolsa con un nuevo acuerdo de oferta de acciones. Una oferta pública inicial de clases de acciones suele anular los acuerdos de propiedad anteriores e instituir nuevos derechos de arrastre, si procede, para los futuros accionistas.
Ventajas de los derechos de arrastre para los accionistas minoritarios
Aunque los derechos de arrastre tienen por objeto mitigar los efectos de los accionistas minoritarios, pueden ser beneficiosos para éstos. Este tipo de disposición exige que el precio, los términos y las condiciones de una venta de acciones sean homogéneos en todos los casos, lo que significa que los pequeños accionistas pueden obtener condiciones de venta favorables que de otro modo serían inalcanzables.
Normalmente, las disposiciones sobre derechos de arrastre exigen una cadena de comunicación ordenada a los accionistas minoritarios. Esto proporciona una notificación anticipada de la acción corporativa encargada para el accionista minoritario. También se comunica el precio, los términos y las condiciones que se aplicarán a las acciones de los accionistas minoritarios. Los derechos de arrastre pueden ser anulados si no se siguen los procedimientos adecuados para su promulgación.
Derechos de arrastre frente a. Derechos de arrastre
Los derechos de arrastre difieren de los derechos de arrastre, aunque tienen el mismo objetivo subyacente. Los derechos de arrastre también pueden encontrarse en las ofertas de acciones, así como en los acuerdos de fusión y adquisición. Los derechos de arrastre ofrecen a los accionistas minoritarios la opción de vender, pero no imponen una obligación. Si los derechos de arrastre existen, pueden tener implicaciones diferentes para los términos de una fusión o adquisición que las que se discutirían con los derechos de arrastre.
Ejemplo del mundo real
En 2019, Bristol-Myers Squibb Company y Celgene Corporation celebraron un acuerdo de fusión en virtud del cual Bristol-Myers Squibb adquirió Celgene en una transacción de efectivo y acciones valorada en aproximadamente 74.000 millones de dólares. Tras la adquisición, Bristol-Myers Squibb representaba el 69% de las acciones de la entidad combinada y los accionistas convertidos de Celgene representaban el 31% restante. A los accionistas minoritarios de Celgene no se les permitió ninguna opción especial y se les exigió la recepción de una acción de Bristol-Myers y 50 dólares por cada acción de Celgene que poseyeran.
En esta operación, las acciones de Celgene fueron excluidas de la cotización. Los accionistas minoritarios estaban obligados a cumplir las condiciones de la operación y no tenían derecho a consideraciones especiales. Si las acciones de Celgene no hubiesen sido excluidas de la cotización, los derechos de arrastre y de etiqueta podrían haberse convertido en un factor más importante. En algunas situaciones como ésta, los accionistas mayoritarios pueden negociar derechos especiales sobre las acciones en el marco de una estructura de clases alternativa que puede no estar disponible para los accionistas minoritarios debido a las implicaciones de los derechos de arrastre.