Qué es el Anexo 13E-3 de la SEC?
El Anexo 13E-3 de la SEC es un formulario que una empresa que cotiza en bolsa o una filial debe presentar a la Comisión del Mercado de Valores (SEC) cuando se „privatiza”. Los eventos que califican para retirar las acciones de una bolsa de valores y presentar el Anexo 13E-3 pueden incluir una fusión, una oferta pública de adquisición, una venta de activos o una división inversa de acciones.
Si una empresa pasa a ser privada a través de una oferta pública de adquisición, también debe presentar a la SEC un Schedule TO. Cuando se retiran las acciones debido a una fusión, es necesario presentar el formulario 425.
Puntos clave
- El Anexo 13E-3 de la SEC es un formulario que una empresa que cotiza en bolsa o una filial debe presentar a la SEC cuando "pasa a ser privada."
- Después de presentar el Anexo 13E-3, las acciones de la empresa ya no se negocian en el mercado público abierto, y la empresa deja de cotizar en bolsa.
- Una empresa puede optar por convertirse en privada por varias razones y utilizar diversos mecanismos para ello, como una oferta pública de adquisición o la venta de activos.
Entender el Anexo 13E-3 de la SEC
Una empresa debe presentar el Anexo 13E-3 en caso de que se convierta en privada y tenga valores registrados bajo la Sección 12 de la Ley de Intercambio de Valores de 1934; técnicamente, está solicitando convertirse en privada bajo la regla 13e-3 de la Ley de Intercambio de Valores. Esta ley regula los valores ya emitidos y los mercados en los que se negocian, a diferencia de la Ley de Valores de 1933, que regula las nuevas emisiones.
De acuerdo con la Ley de Intercambio de Valores de 1934, las siguientes actividades son criminales:
- Abuso de autoridad discrecional y ejercicio de la discreción sin autoridad
- El „churning”, es decir, la negociación excesiva con el fin de obtener comisiones
- Operaciones con información privilegiada, o con „información privilegiada importante”
Un individuo o grupo de personas puede comprar las acciones de una empresa para hacerla privada y evitar el escrutinio o porque considera que el mercado está infravalorando las acciones. Cuando una empresa pasa a ser privada, sus acciones ya no están disponibles para la venta en los mercados abiertos.
Según la SEC, „el Anexo 13E-3 requiere una discusión de los propósitos de la transacción, cualquier alternativa que la compañía haya considerado, y si la transacción es justa para los accionistas no afiliados”.” El regulador también exige que las empresas revelen „si alguno de sus consejeros está en desacuerdo con la transacción o se abstiene de votar sobre ella, y por qué, y si la mayoría de los consejeros que no son empleados de la empresa aprobaron la transacción”.”
Acontecimientos que desencadenan el Anexo 13E-3 de la SEC
Las empresas de capital riesgo a menudo compran una empresa en dificultades, la convierten en una entidad privada, reorganizan su estructura de capital y emiten acciones una vez que vuelven a obtener beneficios. Dos métodos que las empresas de capital riesgo o los individuos poderosos utilizan para privatizar empresas son la compra apalancada (LBO) y la compra por parte de la dirección (MBO).
En una compra apalancada o LBO, una empresa adquiere otra utilizando una cantidad significativa de dinero prestado, llamado apalancamiento, para hacer frente al coste de la adquisición. Los activos de la empresa que se adquiere suelen utilizarse como garantía para los préstamos, junto con los activos de la empresa adquirente. Las compras apalancadas permiten a las empresas hacer adquisiciones más grandes de lo que normalmente harían, ya que no tienen que comprometer tanto capital por adelantado.
En una compra por parte de la dirección o MBO, el equipo de gestión de una empresa compra los activos y las operaciones de la empresa que gestionan. A menudo, esto atrae a los gestores profesionales debido a las mayores recompensas potenciales por ser propietarios de la empresa en lugar de empleados.
De cualquier manera, el número de accionistas de la empresa disminuye hasta el punto de que ya no es necesario presentar informes a la SEC, como un 10-K anual o un 10-Q trimestral, junto con un 8-K para los cambios materiales fuera de un período de información regular.
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