Por qué los inversores deben examinar la declaración de representación

Cuando buscan información sobre la salud financiera de una empresa, el primer lugar al que acuden los inversores es el 10-K o el 10-Q. Pero la declaración de representación puede ser igual de reveladora, ya que profundiza en las relaciones comerciales, los antecedentes y la remuneración de los directivos de la empresa.

Una declaración de representación es un documento proporcionado por las empresas públicas para que sus accionistas puedan entender cómo votar en las reuniones de accionistas y tomar decisiones informadas sobre cómo delegar sus votos a un apoderado. Los temas tratados en una declaración de representación pueden incluir propuestas de nuevas incorporaciones al consejo de administración, información sobre los salarios de los directores, información sobre los planes de bonificación y opciones para los directores, acciones corporativas como propuestas de fusiones o adquisiciones, pago de dividendos y cualquier otra declaración realizada por la dirección de la empresa.

A continuación se muestra parte de la información que se puede obtener de este importante documento.

Puntos clave

  • Como accionista, tiene derecho a votar por delegación en las cuestiones importantes que afectan a las finanzas de la empresa, incluso si no puede asistir a la junta en persona.
  • La declaración de representación proporciona detalles sobre la dirección, su experiencia y sus cualificaciones.
  • El documento también proporciona información importante sobre su remuneración, y si su estructura de compensación está alineada con los intereses de los accionistas.
  • La declaración de representación puede revelar posibles conflictos de intereses, como transacciones entre partes relacionadas que pueden no ser beneficiosas para la empresa.
  • Otra cosa que hay que buscar son los préstamos de la empresa a los altos ejecutivos. Estos préstamos pueden privar a la empresa de capital, a menudo se conceden en condiciones generosas, y a veces se perdonan, pagando los accionistas la factura.

Cómo encontrar una declaración de representación

Dado que las declaraciones de representación son documentos reglamentarios obligatorios, se mantienen archivados para su consulta pública mediante la base de datos de la SEC, conocida como EDGAR. Desde el portal web EDGAR, sólo tiene que introducir el nombre de la empresa aquí y seleccionar la entrada adecuada para ver sus archivos de la SEC, incluida su declaración de representación.

Para ver la declaración de representación más reciente, busque la entrada del último formulario DEF 14A de la SEC, también conocido como „declaración de representación definitiva”, que es una presentación obligatoria cuando se requiere el voto de los accionistas. El formulario DEF 14A describe la lista de puntos que se someten a la votación de los accionistas, como la contratación de nuevos directores u otras decisiones empresariales.

La base de datos EDGAR también le permitirá ver los materiales de representación emitidos en momentos anteriores para comparar o investigar.

El voto por delegación suele ser el único medio por el que los inversores pueden opinar sobre las operaciones comerciales y las actividades sociales de las empresas de las que son accionistas.

Perfil de la dirección

La declaración de representación proporciona información detallada sobre el director general, el presidente y el consejo de administración de una empresa. Esto es valioso porque da a los inversores una idea de las capacidades y la experiencia de los directivos.

¿Los directivos han trabajado antes en el sector?? ¿Subieron en la escala corporativa de manera típica, o fueron de alguna manera trasplantados de otra industria?? ¿Participan en los consejos de administración de otras empresas?? Si tienen algún conflicto de intereses potencial? ¿Están sus funciones demasiado repartidas?? Estas son preguntas importantes que el apoderado puede responder a menudo.

La propiedad de la información privilegiada y la remuneración de los ejecutivos 

La declaración de representación puede indicarle si una empresa se gestiona en beneficio de los accionistas o de las personas con información privilegiada. Una de las secciones detallará la remuneración de los ejecutivos y la de los miembros del consejo de administración.

Además, hay que ver sus posiciones en materia de opciones. ¿Tiene el consejo de administración y la dirección un interés personal en que las acciones suban?? ¿O simplemente están cobrando un buen sueldo??

Lo ideal es que un gran porcentaje de la remuneración de los directivos provenga de opciones de compra fuera de dinero, es decir, opciones que actualmente no tienen valor, pero que podrían valer mucho si el precio de las acciones aumenta considerablemente. En pocas palabras, la remuneración de las acciones basada en las opciones ofrece a la dirección un incentivo para aumentar el valor para los accionistas y encontrar formas de hacer subir el precio de las acciones.

Préstamos de alto nivel

A veces, en el curso de los negocios, las empresas hacen tratos de favor con sus altos ejecutivos. Estos préstamos son a veces de cientos de miles o incluso millones de dólares. Esto es malo para el accionista medio por varias razones.

En primer lugar, la empresa no debe actuar como un banco. Su capital, si se trata de velar por el accionista común, idealmente debería retenerse para estimular el crecimiento de la empresa, o devolverse a los accionistas en forma de dividendos.

Un segundo problema es que el tipo de interés que se aplica a estos préstamos suele estar por debajo de lo que se ofrece en el mercado de préstamos más amplio. Esto es problemático porque significa que la empresa está siendo compensada inadecuadamente por hacer los préstamos. Un tercer problemay quizás lo más preocupantees que muchas veces las empresas condonan estos préstamos por completo, sobre todo si el empleado es despedido o se jubila, dejando que los accionistas paguen la factura.

Cambios en los auditores

A veces una empresa cambia de empresa auditora. La delegación de voto explicará la razón de ser del cambio y dará al inversor una idea de si se trata de un cambio legítimo o si se debe a un desacuerdo sobre las prácticas contables.

Salud general de la empresa

Al igual que en una presentación anual o trimestral, en una declaración de representación, la dirección también suele incluir un debate general sobre la salud general de la empresa. A menudo se pueden extraer datos interesantes de la información sobre la cartera de pedidos, las tendencias del margen bruto, las oportunidades del balance, u otras preocupaciones.

Planes empresariales detallados

El poder detallará los planes de negocio o las cuestiones sobre las que el consejo puede votar. Esta información, aunque a veces figura en el 10-K, suele ser mucho más concisa y fácil de leer en la declaración de representación.

Esta valiosa información debe ser analizada por el inversor para determinar si la empresa se enfrenta a algún reto potencial en el futuro, o si hay alguna oportunidad que la dirección no haya esbozado en las conferencias telefónicas, o en la sección de discusión y análisis de la dirección del 10-K o 10-Q.

Transacciones con partes relacionadas

En la declaración de representación, también habrá una sección que revele las transacciones con partes relacionadas. Busque posibles conflictos de intereses o acuerdos ventajosos que la dirección haya establecido para sí misma.

Por ejemplo, si la empresa obtiene una materia prima fundamental para sus productos de otra empresa propiedad del director general? Si es así, tal vez la empresa esté pagando más de lo que debe. Demasiados conflictos de intereses deberían despertar su interés como accionista y hacerle desconfiar de los méritos de inversión de la empresa.

Riesgos de litigio

La empresa puede describir los riesgos de litigio en las notas a pie de página de otros estados financieros. El apoderado a menudo comenta los posibles resultados de ciertos juicios, o la posibilidad de que la dirección reserve dinero en forma de reserva para pagar la posible pérdida de un juicio.

Ejemplo de declaración de representación

Las declaraciones de representación pueden ser documentos largos y técnicos que resultan difíciles de leer. Pero estos documentos también pueden proporcionar información crucial sobre las operaciones de una empresa, además de las intenciones de la dirección que requieren el voto de los accionistas.

En su declaración de representación de 2021, por ejemplo, dice que „los riesgos empresariales significativos de Apple” incluyen, entre otros asuntos, „el cumplimiento de las normas antimonopolio”.” Además, indica que Apple tiene un „Responsable de Cumplimiento Antimonopolio” que trabaja en estrecha colaboración con el Comité de Auditoría del Consejo de Administración de la empresa, que tiene „la responsabilidad principal de supervisar la gestión de los riesgos de la empresa”, incluido el „cumplimiento antimonopolio”.”

Una sección titulada "Áreas seleccionadas de supervisión del Comité de Auditoría" incluye un párrafo sobre antimonopolio. Dice, en su totalidad:

El Comité de Auditoría y el Consejo revisan y discuten regularmente con la dirección los riesgos antimonopolio de Apple. El director de cumplimiento antimonopolio de Apple es responsable del desarrollo, la revisión y la ejecución del programa de cumplimiento antimonopolio de Apple e informa regularmente al Comité de Auditoría. Estos informes cubren, entre otros asuntos, la alineación del programa con los posibles riesgos antimonopolio de Apple, y la eficacia del diseño del programa para detectar y prevenir problemas antimonopolio y promover el cumplimiento de las leyes y las políticas de Apple.

La declaración de representación de Apple también afirma que la experiencia en el cumplimiento de las normas antimonopolio es una de las cualificaciones que se tienen en cuenta en la selección de los directores. Sin embargo, las biografías en miniatura de los ocho directores, incluidos los cuatro miembros del Comité de Auditoría, no indican específicamente qué experiencia tienen, si es que tienen alguna, en el cumplimiento de la normativa antimonopolio.

Puede ver la totalidad de la declaración de representación de Apple aquí.

El resultado final

La declaración de representación es probablemente el formulario más olvidado que se presenta ante la Comisión de Valores y Bolsa (SEC). Sin embargo, puede informar e iluminar al inversor curioso y diligente.

Preguntas frecuentes

Por qué son importantes las declaraciones de representación para los inversores?

Una declaración de representación es más importante para los accionistas que se preparan para la junta especial o anual de una empresa con el fin de obtener información sobre cómo deben votar, en persona o a través de un poder. Como accionista, los inversores tienen derecho a expresar su opinión sobre la empresa y su dirección a través de los votos, a menudo un voto por acción.

Este documento también puede ayudar a los posibles inversores a evaluar las cualificaciones y la remuneración de su equipo directivo y su consejo de administración. La constatación de que los directivos de una empresa de bajo rendimiento reciben una remuneración muy superior a la de sus homólogos puede ser una señal de alarma de gasto excesivo y afectar a la decisión de un inversor de emprender una inversión.

Qué es el formulario DEF 14A de la SEC?

El formulario DEF 14A es el nombre oficial que recibe la versión final de la presentación de la declaración de representación de una empresa. Se llama „DEF 14A” porque es la declaración de representación „definitiva” o final. „14A” se refiere al hecho de que las declaraciones de representación se presentan de acuerdo con la Sección 14(a) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934.

Cómo se utiliza una declaración de representación en la votación de los accionistas?

Hoy en día, las empresas que cotizan en bolsa tienen muchos miles de accionistas en todo el país, e incluso en todo el mundo. Por lo tanto, no todas estas personas pueden asistir a la reunión anual de la empresa para votar en persona. En cambio, la declaración de representación permite a los accionistas elegir el sentido de su voto y enviarlo a un tercero, conocido como apoderado, que votará colectivamente en su nombre.

Fuentes del artículo

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    1. Apple, Inc. "Convocatoria de la Junta Anual de Accionistas de 2021 y declaración de representación," Páginas 17-18. Accedido el 23 de junio de 2021.
  1. Apple, Inc. "Convocatoria de la Junta General de Accionistas de 2021 y declaración de representación," Páginas 24-28. Accedido el 23 de junio de 2021.

  2. Inversor.gov. "Declaraciones de representación: Cómo encontrar." Consultado el 23 de junio de 2021.

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