Las dos caras de las acciones de doble clase

Suena demasiado bien para ser verdad: poseer una pequeña parte del total de las acciones de una empresa, pero obtener la mayor parte del poder de voto. Esta es la verdad detrás de las acciones de doble clase. Permiten a los accionistas de acciones no cotizadas controlar las condiciones de la empresa por encima de la participación financiera.

Aunque a muchos inversores les gustaría eliminar las acciones de doble clase, hay varios cientos de empresas en Estados Unidos con acciones de doble clase A y clase B, o incluso con acciones cotizadas de múltiples clases. La pregunta es cuál es el impacto de la propiedad de doble clase en los fundamentos y el rendimiento de una empresa?

Puntos clave

  • Las estructuras de acciones de doble clase dan a determinados accionistas un control de voto desigual a la cantidad de capital que poseen en la empresa.
  • Se trata de satisfacer a los propietarios que no quieren renunciar al control de su empresa, pero sí quieren recurrir a los mercados de valores públicos para financiarse.
  • Los defensores de las acciones de doble clase dicen que permiten a los fundadores perseguir una visión a largo plazo, en lugar de enfrentarse a la presión de centrarse en los resultados a corto plazo.
  • Los detractores dicen que las acciones de doble clase crean una clase atrincherada de accionistas.
  • Estos titulares de acciones son libres de tomar malas decisiones con pocas consecuencias.

Qué son las acciones de doble clase?

Cuando Google salió a bolsa, a muchos inversores les molestó que emitiera una segunda clase de acciones para garantizar que los fundadores y altos ejecutivos de la empresa mantuvieran el control. Cada una de las acciones de clase B reservadas a los empleados de Google tiene 10 votos. Mientras tanto, las acciones ordinarias de clase A (GOOGL) vendidas al público sólo tienen un voto, y las de clase C (GOOG) no tienen derecho a voto.

Diseñadas para dar el control de voto a determinados accionistas, las acciones de voto desigual se crean principalmente para satisfacer a los propietarios que no quieren ceder el control pero quieren que el mercado público de acciones les proporcione financiación. En la mayoría de los casos, estas acciones con supervoto no cotizan en bolsa, y los fundadores de la empresa y sus familias suelen ser los grupos de control de las empresas de doble clase.

Quién las cotiza?

Muchas empresas cotizan acciones de doble clase. La estructura de acciones de doble clase de Ford (F), por ejemplo, permite a la familia Ford controlar el 40% del poder de voto de los accionistas con sólo un 4% del capital total de la empresa.

Berkshire Hathaway (BRK).A, BRK.B), que tiene a Warren Buffett como accionista mayoritario, ofrece una acción B con 1/1.500 de interés que sus acciones de clase A, pero 1/10.000 de poder de voto.

EchoStar (SATS) demuestra el poder extremo que se puede tener a través de las acciones de doble clase: el fundador y director general Charlie Ergen controla casi el 91% del poder de voto de su empresa a través de una combinación de sus participaciones de clase A y clase B.

Algunas empresas han intentado diluir los derechos de voto de los actuales accionistas mediante la emisión de nuevas acciones sin voto. Algunos ejemplos son Google, Meta (antes Facebook) (FB), e IAC/Interactive Corp (IAC). Sin embargo, estos intentos de dilución se han topado con acusaciones de incumplimiento del deber fiduciario y con demandas de los inversores. Esto ha llevado a las empresas a establecer estructuras de acciones de varias clases con acciones sin derecho a voto durante la fase de oferta pública inicial.

Bueno o malo?

Es fácil que no nos gusten las empresas con estructuras de acciones de doble clase, pero la idea que las sustenta tiene sus defensores. Dicen que esta práctica aísla a los directivos de la mentalidad cortoplacista de Wall Street. Los fundadores suelen tener una visión a más largo plazo que los inversores centrados en las cifras trimestrales más recientes. Dado que las acciones que proporcionan derechos de voto adicionales no suelen ser negociables, garantizan que la empresa cuente con un conjunto de inversores leales durante las épocas difíciles. En estos casos, el rendimiento de la empresa puede beneficiarse de la existencia de acciones de doble clase.

Dicho esto, hay muchas razones para que no le gusten estas acciones. Pueden considerarse francamente injustas. Crean una clase inferior de accionistas y entregan el poder a unos pocos elegidos, a los que se les permite trasladar el riesgo financiero a otros. Con pocas limitaciones, los gestores que tienen acciones de superclase pueden hacer giros fuera de control. Las familias y los altos directivos pueden atrincherarse en las operaciones de la empresa, independientemente de sus capacidades y rendimiento.

Por último, las estructuras de doble clase pueden permitir a la dirección tomar malas decisiones con pocas consecuencias.

Hollinger International presenta un buen ejemplo de los efectos adversos de las acciones de doble clase. El ex director general Conrad Black controlaba todas las acciones de clase B de la empresa, lo que le daba el 30% del capital y el 73% del poder de voto. Dirigió la empresa como único propietario, exigiendo importantes honorarios de gestión, pagos de consultoría y dividendos personales. El consejo de administración de Hollinger estaba lleno de amigos de Black que probablemente no se opondrían a su autoridad con fuerza. Los tenedores de acciones cotizadas de Hollinger casi no tienen poder para tomar decisiones en cuanto a la remuneración de los ejecutivos, las fusiones y adquisiciones, las píldoras de veneno para la construcción del consejo de administración o cualquier otra cosa. El rendimiento financiero y accionarial de Hollinger se resintió bajo el control de Black.

La investigación académica ofrece pruebas sólidas de que las estructuras de acciones de doble clase obstaculizan el rendimiento de las empresas. Un estudio de la Oficina Nacional de Investigación Económica concluyó que, si bien las grandes participaciones en manos de los directivos tienden a mejorar los resultados de las empresas, el fuerte control de los votos por parte de las personas con información privilegiada los debilita. Los accionistas con derecho a supervoto son reacios a recaudar dinero vendiendo más accionesque podrían diluir la influencia de estos accionistas. El estudio también muestra que las empresas de doble clase tienden a cargar con más deuda que las de clase única. Peor aún, las acciones de doble clase tienden a tener un rendimiento inferior al del mercado bursátil.

El resultado final

No todas las empresas de doble clase están destinadas a tener malos resultados. Berkshire Hathaway, por ejemplo, ha ofrecido sistemáticamente grandes fundamentos y valor para el accionista. Los accionistas de control suelen tener interés en mantener una buena reputación ante los inversores. En la medida en que los miembros de la familia ejercen el poder de voto, tienen un incentivo emocional para votar de manera que mejore el rendimiento. No obstante, los inversores deben tener en cuenta los efectos de la propiedad de doble clase en los fundamentos de la empresa.

Fuentes del artículo

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  3. Ford. "Convocatoria de la junta anual virtual de accionistas de 2020 y declaración de representación," Páginas 20, 77, 82. Accedido en diciembre. 5, 2021.

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  5. EchoStar. "Notificación oficial a los accionistas de los asuntos que se someterán a votación ('Proxy')," Página 6. Accedido en diciembre. 5, 2021.

  6. Foro de la Facultad de Derecho de Harvard sobre gobierno corporativo. "Doble clase: Las consecuencias de privar a los inversores institucionales del derecho de voto en las empresas." Consultado en diciembre. 5, 2021.

  7. Oficina Nacional de Investigación Económica. "Incentivos frente a. Control: Un análisis de U.S. Empresas de doble clase," Páginas 1-34. Accedido en diciembre.5, 2021.

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