¿Qué son las fusiones y adquisiciones (M&A)?
Fusiones y adquisiciones (M&A) es un término general que describe la consolidación de empresas o activos a través de varios tipos de transacciones financieras, incluyendo fusiones, adquisiciones, consolidaciones, ofertas públicas de adquisición, compra de activos y adquisiciones de gestión.
El término M&A también se refiere a las mesas de las instituciones financieras que se dedican a esta actividad.
Puntos clave
- Los términos "fusiones" y "adquisiciones" suelen utilizarse indistintamente, pero su significado es diferente.
- En una adquisición, una empresa compra otra directamente.
- Una fusión es la combinación de dos empresas, que posteriormente forman una nueva entidad legal bajo la bandera de un nombre corporativo.
- Una empresa puede valorarse objetivamente estudiando empresas comparables de un sector y utilizando métricas.
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Qué es una adquisición?
Entender las fusiones y adquisiciones
Los términos fusiones y adquisiciones se utilizan a menudo indistintamente, sin embargo, tienen significados ligeramente diferentes.
Cuando una empresa adquiere otra y se establece como nueva propietaria, la compra se denomina adquisición.
Por otro lado, una fusión describe dos empresas, de aproximadamente el mismo tamaño, que unen sus fuerzas para avanzar como una sola entidad nueva, en lugar de seguir siendo propiedad y operadas por separado. Esta acción se conoce como fusión de iguales. Un ejemplo: Daimler-Benz y Chrysler dejaron de existir cuando las dos empresas se fusionaron y se creó una nueva compañía, DaimlerChrysler. Las acciones de ambas empresas se cedieron y se emitieron nuevas acciones de la empresa en su lugar.
Una operación de compra también se denomina fusión cuando ambos directores generales están de acuerdo en que la unión es lo mejor para ambas empresas.
Las operaciones de adquisición no amistosas u hostiles, en las que las empresas objetivo no desean ser compradas, siempre se consideran adquisiciones. Una operación puede clasificarse como una fusión o una adquisición en función de si la adquisición es amistosa u hostil y de cómo se anuncie. En otras palabras, la diferencia radica en cómo se comunica la operación al consejo de administración, los empleados y los accionistas de la empresa objetivo.
M&Las operaciones generan considerables beneficios para el sector de la banca de inversión, pero no todas las fusiones o adquisiciones se cierran.
Tipos de fusiones y adquisiciones
Las siguientes son algunas de las transacciones más comunes que entran en la categoría M&Un paraguas:
Fusiones
En una fusión, los consejos de administración de dos empresas aprueban la combinación y buscan la aprobación de los accionistas. Por ejemplo, en 1998, se produjo una fusión entre Digital Equipment Corporation y Compaq, por la que Compaq absorbió a Digital Equipment Corporation. Compaq se fusionó posteriormente con Hewlett-Packard en 2002. El símbolo de Compaq antes de la fusión era CPQ. Esto se combinó con el símbolo de Hewlett-Packard (HWP) para crear el símbolo actual (HPQ).
Adquisiciones
En una adquisición simple, la empresa compradora obtiene la participación mayoritaria en la empresa adquirida, que no cambia su nombre ni altera su estructura organizativa. Un ejemplo de este tipo de transacción es la adquisición en 2004 por parte de Manulife Financial Corporation de John Hancock Financial Services, en la que ambas empresas conservaron sus nombres y estructuras organizativas.
Consolidaciones
La consolidación crea una nueva empresa combinando los negocios principales y abandonando las antiguas estructuras corporativas. Los accionistas de ambas empresas deben aprobar la consolidación y, tras la aprobación, reciben acciones comunes de la nueva empresa. Por ejemplo, en 1998, Citicorp y Travelers Insurance Group anunciaron una consolidación, que dio lugar a Citigroup.
Ofertas de compra
En una oferta pública de adquisición, una empresa ofrece comprar las acciones en circulación de la otra a un precio específico en lugar del precio de mercado. La empresa compradora comunica la oferta directamente a los accionistas de la otra empresa, prescindiendo de la dirección y el consejo de administración. Por ejemplo, en 2008, Johnson & Johnson hizo una oferta para adquirir Omrix Biopharmaceuticals por 438 millones de dólares. Aunque la empresa adquirente puede seguir existiendo -especialmente si hay algunos accionistas disidentes- la mayoría de las ofertas de adquisición dan lugar a fusiones.
Adquisición de activos
En una adquisición de activos, una empresa adquiere directamente los activos de otra empresa. La empresa cuyos activos se adquieren debe obtener la aprobación de sus accionistas. La compra de activos es típica durante los procedimientos de quiebra, en los que otras empresas pujan por diversos activos de la empresa en quiebra, que se liquida tras la transferencia final de activos a las empresas adquirentes.
Adquisiciones de gestión
En una adquisición por parte de la dirección, también conocida como management-led buyout (MBO), los ejecutivos de una empresa compran una participación de control en otra empresa, haciéndola privada. Estos antiguos ejecutivos a menudo se asocian con un financiero o con antiguos directivos de la empresa en un esfuerzo por ayudar a financiar una transacción. Tal M&Las operaciones A suelen financiarse de forma desproporcionada con deuda, y la mayoría de los accionistas debe aprobarla. Por ejemplo, en 2013, Dell Corporation anunció que fue adquirida por su fundador, Michael Dell.
Cómo se estructuran las fusiones
Las fusiones pueden estructurarse de diferentes maneras, en función de la relación entre las dos empresas que participan en la operación:
- Fusión horizontal: Dos empresas que compiten directamente y comparten las mismas líneas de productos y mercados.
- Fusión vertical: Un cliente y una empresa o un proveedor y una empresa. Piense en un fabricante de helados que se fusiona con un proveedor de conos.
- Fusiones congenéricas: Dos empresas que sirven a la misma base de consumidores de forma diferente, como un fabricante de televisores y una compañía de cable.
- Fusión de ampliación de mercado: Dos empresas que venden los mismos productos en mercados diferentes.
- Fusión por extensión de producto: Dos empresas que venden productos diferentes pero relacionados en el mismo mercado.
- Conglomeración: Dos empresas que no tienen áreas de negocio comunes.
Las fusiones también pueden distinguirse por seguir dos métodos de financiación, cada uno con sus propias ramificaciones para los inversores.
Fusiones de compra
Como su nombre indica, este tipo de fusión se produce cuando una empresa compra otra. La compra se realiza con dinero en efectivo o mediante la emisión de algún tipo de instrumento de deuda. La venta está sujeta a impuestos, lo que atrae a las empresas adquirentes, que disfrutan de las ventajas fiscales. Los activos adquiridos pueden anotarse hasta el precio de compra real, y la diferencia entre el valor contable y el precio de compra de los activos puede amortizarse anualmente, lo que reduce los impuestos que debe pagar la empresa adquirente.
Fusiones de consolidación
Con esta fusión, se forma una empresa completamente nueva, y ambas empresas se compran y se combinan bajo la nueva entidad. Las condiciones fiscales son las mismas que las de una fusión de compra.
Cómo se financian las adquisiciones
Una empresa puede comprar otra con dinero en efectivo, acciones, asunción de deuda o una combinación de las tres cosas. En las operaciones de menor envergadura, también es habitual que una empresa adquiera todos los activos de otra. La empresa X compra todos los activos de la empresa Y a cambio de dinero, lo que significa que la empresa Y sólo tendrá dinero en efectivo (y deuda, si la hay). Por supuesto, la empresa Y se convierte en un mero cascarón y acabará liquidándose o entrando en otras áreas de negocio.
Otra operación de adquisición conocida como fusión inversa permite que una empresa privada pase a cotizar en bolsa en un periodo de tiempo relativamente corto. Las fusiones inversas se producen cuando una empresa privada con buenas perspectivas y ansiosa por conseguir financiación compra una empresa ficticia que cotiza en bolsa, sin operaciones comerciales legítimas y con activos limitados. La empresa privada se fusiona con la empresa pública, y juntas se convierten en una empresa pública completamente nueva con acciones negociables.
Cómo se valoran las fusiones y adquisiciones
Las dos empresas implicadas en cada lado de una M&Una operación valorará la empresa objetivo de forma diferente. El vendedor, obviamente, valorará la empresa al mayor precio posible, mientras que el comprador intentará comprarla por el menor precio posible. Afortunadamente, una empresa puede valorarse objetivamente estudiando las empresas comparables de un sector y basándose en los siguientes parámetros:
Relación precio-beneficio (P/E Ratio)
Con el uso de una relación precio-beneficio (P/E), una empresa compradora hace una oferta que es un múltiplo de los beneficios de la empresa objetivo. El examen de la relación precio/ganancias de todos los valores del mismo grupo industrial proporcionará a la empresa compradora una buena orientación sobre el múltiplo de la relación precio/ganancias de la empresa objetivo.
Relación entre el valor de la empresa y las ventas (EV/Ventas)
Con una relación valor-empresa-ventas (EV/ventas), la empresa adquirente hace una oferta como múltiplo de los ingresos, al tiempo que conoce la relación precio-ventas (P/S) de otras empresas del sector.
Flujo de caja descontado (DCF)
Una herramienta clave de valoración en M&A, un análisis de flujo de caja descontado (DFC) determina el valor actual de una empresa, según sus flujos de caja futuros estimados. Los flujos de caja libres previstos (ingresos netos + depreciación/amortización – gastos de capital – variación del capital circulante) se descuentan a un valor actual utilizando el coste medio ponderado del capital de la empresa (WACC). Es cierto que es difícil acertar con el DCF, pero pocas herramientas pueden rivalizar con este método de valoración.
Coste de reposición
En algunos casos, las adquisiciones se basan en el coste de sustitución de la empresa objetivo. Para simplificar, supongamos que el valor de una empresa es simplemente la suma de todos sus costes de equipamiento y personal. La empresa adquirente puede ordenar literalmente a la empresa objetivo que venda a ese precio, o creará un competidor por el mismo coste. Naturalmente, se necesita mucho tiempo para reunir una buena gestión, adquirir propiedades y comprar el equipo adecuado. Este método para establecer un precio no tendría mucho sentido en un sector de servicios en el que los activos clave (personas e ideas) son difíciles de valorar y desarrollar.
En qué se diferencian las fusiones de las adquisiciones?
En general, el término „adquisición” describe una operación en la que una empresa absorbe a otra mediante una compra. El término "fusión" se utiliza cuando las empresas compradora y objetivo se combinan mutuamente para formar una entidad completamente nueva. Como cada combinación es un caso único con sus propias peculiaridades y razones para emprender la transacción, el uso de estos términos tiende a solaparse.
¿Por qué las empresas siguen adquiriendo otras empresas mediante M&A?
Dos de los principales motores del capitalismo son la competencia y el crecimiento. Cuando una empresa se enfrenta a la competencia, debe reducir costes e innovar al mismo tiempo. Una solución es adquirir a los competidores para que dejen de ser una amenaza. Las empresas también completan la M&A para crecer adquiriendo nuevas líneas de productos, propiedad intelectual, capital humano y bases de clientes. Las empresas también pueden buscar sinergias. Al combinar las actividades empresariales, la eficiencia del rendimiento general tiende a aumentar, y los costes generales tienden a disminuir, ya que cada empresa aprovecha los puntos fuertes de la otra.
¿Qué es una OPA hostil??
Las adquisiciones amistosas son las más habituales y se producen cuando la empresa objetivo acepta ser adquirida; su consejo de administración y sus accionistas aprueban la adquisición, y estas combinaciones suelen redundar en beneficio mutuo de las empresas adquirente y objetivo. Las adquisiciones no amistosas, comúnmente conocidas como adquisiciones hostiles, se producen cuando la empresa objetivo no consiente la adquisición. Las adquisiciones hostiles no cuentan con el mismo acuerdo por parte de la empresa objetivo, por lo que la empresa adquirente debe comprar activamente grandes participaciones de la empresa objetivo para obtener una participación de control, lo que fuerza la adquisición.
Cómo funciona M&Una actividad que afecta a los accionistas?
Por lo general, en los días previos a una fusión o adquisición, los accionistas de la empresa adquirente verán una caída temporal del valor de las acciones. Al mismo tiempo, las acciones de la empresa objetivo suelen experimentar un aumento de valor. A menudo se debe al hecho de que la empresa adquirente tendrá que gastar capital para adquirir la empresa objetivo con una prima sobre los precios de las acciones antes de la adquisición. Después de que una fusión o adquisición surta efecto oficialmente, el precio de las acciones suele superar el valor de cada empresa subyacente durante su etapa previa a la adquisición. En ausencia de condiciones económicas desfavorables, los accionistas de la empresa fusionada suelen obtener resultados favorables a largo plazo y dividendos.
Tenga en cuenta que los accionistas de ambas empresas pueden experimentar una dilución del poder de voto debido al mayor número de acciones liberadas durante el proceso de fusión. Este fenómeno destaca en las fusiones por acciones, cuando la nueva empresa ofrece sus acciones a cambio de las de la empresa objetivo, a un tipo de conversión acordado. Los accionistas de la empresa adquirente experimentan una pérdida marginal de poder de voto, mientras que los accionistas de una empresa objetivo más pequeña pueden ver una erosión significativa de su poder de voto en el conjunto relativamente más grande de accionistas.
¿Cuál es la diferencia entre una fusión o adquisición vertical y horizontal??
La integración horizontal y la integración vertical son estrategias competitivas que las empresas utilizan para consolidar su posición entre los competidores. La integración horizontal es la adquisición de un negocio relacionado. Una empresa que opta por la integración horizontal adquiere otra empresa que opera en el mismo nivel de la cadena de valor de un sector; por ejemplo, cuando Marriott International, Inc. adquisición de los hoteles Starwood & Resorts Worldwide, Inc.
La integración vertical se refiere al proceso de adquisición de operaciones empresariales dentro de la misma vertical de producción. Una empresa que opta por la integración vertical toma el control total de una o más etapas de la producción o distribución de un producto. Apple, por ejemplo, adquirió AuthenTec, que fabrica la tecnología del sensor de huellas dactilares Touch ID que va en sus iPhones.
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