¿Cuáles son las implicaciones de una fusión inversa??
Las fusiones inversas también se conocen como adquisiciones inversas u ofertas públicas iniciales inversas (OPI). Una fusión inversa es una forma de que las empresas privadas salgan a bolsa, y aunque pueden ser una excelente oportunidad para los inversores, también tienen ciertas desventajas.
Puntos clave:
- La fusión inversa es una opción estratégica atractiva para que los gestores de empresas privadas adquieran la condición de empresa pública.
- Es una alternativa menos lenta y menos costosa que las ofertas públicas iniciales (OPI) convencionales.
- La dirección de las empresas públicas goza de mayor flexibilidad en cuanto a alternativas de financiación, y los inversores de la empresa disfrutan de mayor liquidez.
- Las empresas públicas se enfrentan a cargas de cumplimiento adicionales y deben garantizar que se siga dedicando suficiente tiempo y energía a la gestión y el crecimiento del negocio.
- Una fusión inversa exitosa puede aumentar el valor de las acciones de una empresa y su liquidez.
Entender las fusiones inversas
Las fusiones inversas suelen llevarse a cabo mediante un proceso más sencillo, más corto y menos costoso que una OPV convencional. En una OPV, las empresas privadas contratan a un banco de inversión para que suscriba y emita acciones de la nueva entidad que pronto será pública.
Además de presentar la documentación reglamentaria y ayudar a las autoridades a revisar la operación, el banco también ayuda a establecer el interés en la acción y asesora sobre el precio inicial adecuado. La OPV tradicional combina necesariamente el proceso de salida a bolsa con la función de captación de capital. Una fusión inversa separa estas dos funciones, lo que la convierte en una opción estratégica atractiva tanto para los directivos de las empresas como para los inversores.
En una fusión inversa, los inversores de la empresa privada adquieren la mayoría de las acciones de una empresa pública ficticia, que luego se combina con la entidad compradora. Los bancos de inversión y las instituciones financieras suelen utilizar empresas ficticias como vehículos para completar estas operaciones. Estas sencillas empresas ficticias pueden registrarse en la Comisión del Mercado de Valores (SEC) por adelantado (antes de la operación), lo que hace que el proceso de registro sea relativamente sencillo y menos costoso. Para llevar a cabo la operación, la empresa privada intercambia acciones con la sociedad instrumental a cambio de las acciones de ésta, lo que convierte a la empresa adquirente en una empresa pública.
Ventajas de las fusiones inversas
Las fusiones inversas tienen ventajas que las convierten en opciones atractivas para las empresas privadas, como una forma simplificada de salir a bolsa y con menos riesgo.
Un proceso simplificado
Las fusiones inversas permiten que una empresa privada se convierta en pública sin necesidad de reunir capital, lo que simplifica considerablemente el proceso. Mientras que las OPV convencionales pueden tardar meses (incluso más de un año natural) en materializarse, las fusiones inversas pueden tardar sólo unas semanas en completarse (en algunos casos, en tan sólo 30 días). Esto ahorra tiempo y energía a la dirección, garantizando que se dedique suficiente tiempo a dirigir la empresa.
Menos riesgo
El hecho de someterse al proceso de OPV convencional no garantiza que la empresa acabe saliendo a bolsa. Los directivos pueden dedicar cientos de horas a la planificación de una OPV tradicional. Pero si las condiciones del mercado de valores se vuelven desfavorables para la oferta propuesta, la operación puede cancelarse, y todas esas horas serán un esfuerzo inútil. La realización de una fusión inversa minimiza este riesgo.
Menos dependencia de las condiciones del mercado
Como se ha mencionado anteriormente, la OPV tradicional combina las funciones de salida a bolsa y de obtención de capital. Como la fusión inversa es únicamente un mecanismo para convertir una empresa privada en una entidad pública, el proceso depende menos de las condiciones del mercado (porque la empresa no se propone obtener capital). Dado que la fusión inversa funciona únicamente como un mecanismo de conversión, las condiciones del mercado apenas influyen en la oferta. El proceso se lleva a cabo en un intento de obtener los beneficios de ser una entidad pública.
Ventajas de una empresa pública
Las empresas privadas -generalmente las que tienen entre 100 y varios cientos de millones de dólares de ingresos- suelen verse atraídas por la perspectiva de salir a bolsa. Una vez que esto ocurre, los valores de la empresa se negocian en una bolsa y gozan de mayor liquidez. Los inversores originales tienen la posibilidad de liquidar sus participaciones, lo que supone una alternativa de salida conveniente a la recompra de sus acciones por parte de la empresa. La empresa tiene un mayor acceso a los mercados de capitales, ya que la dirección tiene ahora la opción de emitir acciones adicionales a través de ofertas secundarias. Si los accionistas poseen warrants -el derecho a comprar acciones adicionales a un precio predeterminado- el ejercicio de estas opciones proporciona una infusión de capital adicional a la empresa.
Las empresas públicas suelen cotizar a múltiplos más altos que las privadas. El aumento significativo de la liquidez significa que tanto el público en general como los inversores institucionales (y las grandes empresas operativas) tienen acceso a las acciones de la empresa, lo que puede impulsar su precio. La dirección también tiene más opciones estratégicas para buscar el crecimiento, incluidas las fusiones y adquisiciones.
Como administradores de la empresa adquirente, pueden utilizar las acciones de la empresa como moneda de cambio para adquirir empresas objetivo. Por último, como las acciones públicas son más líquidas, la dirección puede utilizar planes de incentivos en acciones para atraer y retener a los empleados.
Como en todas las operaciones de fusión, el riesgo va en ambas direcciones. Tanto los gestores de la empresa como los inversores tienen que realizar la debida diligencia.
Desventajas de una fusión inversa
Una fusión inversa puede ser más sencilla, pero también requiere el cumplimiento de la normativa y la diligencia debida para tener éxito.
Diligencia debida requerida
Los gestores deben investigar a fondo a los inversores de la sociedad instrumental pública. Cuáles son sus motivaciones para la fusión? ¿Han hecho los deberes para asegurarse de que la empresa está limpia y no contaminada?? ¿Existen responsabilidades pendientes (como las derivadas de los litigios) u otras „verrugas del negocio” que acosan a la empresa pública?? Si es así, los accionistas de la sociedad anónima pueden limitarse a buscar un nuevo propietario que se haga cargo de estos problemas. Por lo tanto, se debe llevar a cabo la debida diligencia, y se debe esperar una divulgación transparente (de ambas partes).
Los inversores de la sociedad anónima también deben llevar a cabo una diligencia razonable sobre la empresa privada, incluyendo su gestión, inversores, operaciones, finanzas y posibles pasivos pendientes (i.e., litigios, problemas medioambientales, riesgos de seguridad y cuestiones laborales).
Las acciones de riesgo serán desechadas
Si los inversores de la sociedad anónima venden una parte importante de sus acciones justo después de la fusión, esto puede afectar materialmente y de forma negativa al precio de las acciones. Para reducir o eliminar el riesgo de que las acciones sean objeto de dumping, se pueden incorporar cláusulas en un acuerdo de fusión, designando los períodos de tenencia requeridos.
No hay demanda de acciones tras la fusión
Después de que una empresa privada ejecute una fusión inversa, ¿obtendrán sus inversores realmente suficiente liquidez?? Las empresas más pequeñas pueden no estar preparadas para ser una empresa pública. Puede haber una falta de escala operativa y financiera. Por lo tanto, las empresas más pequeñas pueden no atraer la cobertura de los analistas de Wall Street. Una vez consumada la fusión inversa, los inversores originales pueden encontrar poca demanda para sus acciones. Las fusiones inversas no sustituyen a los fundamentos sólidos. Para que las acciones de una empresa sean atractivas para los posibles inversores, la propia empresa debe ser atractiva desde el punto de vista operativo y financiero.
Carga normativa y de cumplimiento
Un contratiempo potencialmente importante cuando una empresa privada sale a bolsa es que los directivos suelen ser inexpertos en los requisitos reglamentarios y de cumplimiento adicionales de ser una empresa que cotiza en bolsa. Estas cargas (y los costes en términos de tiempo y dinero) pueden resultar significativas, y el esfuerzo inicial para cumplir con la normativa adicional puede dar lugar a una empresa estancada y de bajo rendimiento si los directivos dedican mucho más tiempo a las cuestiones administrativas que a la gestión del negocio.
Para mitigar este riesgo, los gestores de la empresa privada pueden asociarse con inversores de la sociedad instrumental pública que tengan experiencia en ser funcionarios y directores de una empresa pública. El director general puede, además, contratar a empleados (y consultores externos) con experiencia relevante en materia de cumplimiento normativo. Los gestores deben asegurarse de que la empresa cuenta con la infraestructura administrativa, los recursos, la hoja de ruta y la disciplina cultural para cumplir con estos nuevos requisitos después de una fusión inversa.
Fuentes del artículo
Nuestro equipo requiere que los escritores utilicen fuentes primarias para apoyar su trabajo. Estos incluyen libros blancos, datos gubernamentales, informes originales y entrevistas con expertos del sector. También hacemos referencia a investigaciones originales de otras editoriales de renombre cuando es necesario. Puede obtener más información sobre las normas que seguimos para producir contenidos precisos e imparciales en nuestro
política editorial.