Spin-Off vs. Escisión frente a. Carve-Out: Una visión general
La escisión, la separación y la disociación son diferentes métodos que una empresa puede utilizar para desprenderse de ciertos activos, una división o una filial. Aunque la elección de un método específico por parte de la empresa matriz depende de una serie de factores que se explican a continuación, el objetivo final es aumentar el valor para los accionistas. Estas son las principales razones por las que las empresas deciden desprenderse de sus participaciones.
Puntos clave
- Una escisión, un split-off y un carve-out son tres métodos diferentes de desinversión con el mismo objetivo: aumentar el valor para los accionistas.
- Una escisión distribuye acciones de la nueva filial entre los accionistas existentes.
- Una escisión ofrece acciones de la nueva filial a los accionistas, pero éstos tienen que elegir entre la filial y la empresa matriz.
- Una escisión es cuando la empresa matriz vende acciones de la nueva filial a través de una oferta pública inicial (OPI).
- La mayoría de las escisiones tienden a funcionar mejor que el mercado en general y, en algunos casos, mejor que sus empresas matrices.
Spin-Off
En una escisión, la empresa matriz distribuye acciones de la filial que se escinde a sus actuales accionistas a prorrata, en forma de dividendo especial. La empresa matriz no suele recibir ninguna contraprestación en efectivo por la escisión. Los actuales accionistas se benefician al poseer ahora acciones de dos empresas distintas tras la escisión, en lugar de una. La escisión es una entidad distinta de la empresa matriz y tiene su propia gestión. La empresa matriz puede escindir el 100% de las acciones de su filial, o puede escindir el 80% a sus accionistas y mantener una participación minoritaria de menos del 20% en la filial.
Una escisión en la U.S. generalmente está libre de impuestos para la empresa y sus accionistas si se cumplen ciertas condiciones definidas en el Código de Impuestos Internos 355. Una de las más importantes es que la empresa matriz debe renunciar al control de la filial distribuyendo al menos el 80% de sus acciones con y sin derecho a voto. Tenga en cuenta que el término „spin-out” tiene la misma connotación que una escisión, pero se utiliza con menos frecuencia.
En 2014, la empresa sanitaria Baxter International, Inc., escindió su negocio biofarmacéutico Baxalta Incorporated. La separación se anunció en marzo y se completó el 1 de julio. Los accionistas de Baxter recibieron una acción de Baxalta por cada acción ordinaria de Baxter. La escisión se logró mediante un dividendo especial del 80.5% de las acciones en circulación de Baxalta, conservando Baxter un 19.5% de participación en Baxalta inmediatamente después de la distribución. Curiosamente, Baxalta recibió una oferta de compra de Shire Pharmaceuticals pocas semanas después de su escisión. La dirección de Baxalta rechazó la oferta, alegando que infravaloraba la empresa. La fusión se cerró finalmente en junio de 2016.
Escisión
En una escisión, se ofrece a los accionistas de la empresa matriz acciones de una filial, pero el truco es que tienen que elegir entre tener acciones de la filial o de la empresa matriz. Un accionista tiene dos opciones: (a) seguir teniendo acciones de la empresa matriz o (b) canjear una parte o la totalidad de las acciones de la empresa matriz por acciones de la filial. Dado que los accionistas de la empresa matriz pueden elegir si participan o no en la escisión, la distribución de las acciones de la filial no es prorrateada como en el caso de una escisión.
La escisión se realiza generalmente después de que las acciones de la filial se hayan vendido previamente en una oferta pública inicial (OPI) a través de un carve-out. Dado que la filial tiene ahora un cierto valor de mercado, puede utilizarse para determinar la relación de canje de la escisión.
Para inducir a los accionistas de la empresa matriz a intercambiar sus acciones, el inversor suele recibir acciones de la filial que valen un poco más que las acciones de la empresa matriz que se intercambian. Por ejemplo, por 1.Por cada 100 euros de una acción de la empresa matriz, el accionista puede recibir 1 dólar.10 de una acción de la filial. La ventaja de una escisión para la empresa matriz es que se asemeja a una recompra de acciones, salvo que se utilizan acciones de la filial, en lugar de efectivo, para la recompra. Esto compensa parte de la dilución de acciones que suele producirse en una escisión.
En noviembre de 2009, Bristol-Myers Squibb anunció la escisión de sus participaciones en Mead Johnson con el fin de ofrecer valor adicional a sus accionistas de forma ventajosa desde el punto de vista fiscal. Por cada 1 dólar.Si el accionista de Bristol-Myers Squibb aceptara la oferta de canje por cada 100 euros de acciones ordinarias, recibiría 1 dólar.11 de acciones de Mead Johnson, con un límite máximo de la relación de canje de 0.6027 acciones de Mead Johnson por cada acción de Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers poseía 170 millones de acciones de Mead Johnson y aceptó algo más de 269 millones de sus acciones a cambio, por lo que la relación de canje fue de 0.6313 (i.e., una acción de Bristol-Myers Squibb se intercambió por 0.6313 acciones de Mead Johnson).
Carve-Out
En una escisión, la empresa matriz vende parte o la totalidad de las acciones de su filial al público a través de una oferta pública inicial (OPI).
A diferencia de una escisión, la empresa matriz suele recibir una entrada de efectivo a través de una escisión.
Dado que las acciones se venden al público, una escisión también establece un conjunto neto de accionistas en la filial. La escisión suele preceder a la escisión total de la filial a los accionistas de la empresa matriz. Para que esta futura escisión esté exenta de impuestos, tiene que cumplir el requisito del 80% de control, lo que significa que no se puede ofrecer más del 20% de las acciones de la filial en una OPI.
Consideraciones especiales
Cuando dos empresas se fusionan o una es adquirida por otra, las razones citadas para estas fusiones y adquisiciones (M&A) la actividad suele ser la misma, como el encaje estratégico, las sinergias o las economías de escala. Extendiendo esa lógica, cuando una empresa escinde voluntariamente parte de sus operaciones en una entidad separada, debería seguirse lo contrario, que las sinergias y las economías de escala deberían disminuir o desaparecer. Pero eso no es necesariamente así, ya que hay varias razones de peso para que una empresa considere la posibilidad de adelgazar en lugar de aumentar su tamaño mediante una fusión o adquisición.
- Evolucionar hacia negocios „pure play”: La división de una empresa en dos o más partes permite que cada una de ellas se convierta en un juego puro (una empresa que cotiza en bolsa centrada en una sola industria o producto) en un sector diferente. Esto permite que cada negocio distinto se valore de forma más eficiente y, normalmente, con una valoración superior, en comparación con una mezcolanza de negocios que, por lo general, se valoraría con un descuento (conocido como descuento de conglomerado), desbloqueando así el valor para los accionistas. La suma de las partes suele ser mayor que el todo en estos casos.
- Asignación eficiente del capital: La escisión permite una asignación más eficiente del capital a los negocios que componen la empresa. Esto es especialmente útil cuando las diferentes unidades de negocio de una empresa tienen diferentes necesidades de capital. Una talla única no sirve para todos cuando se trata de necesidades de capital.
- Mayor enfoque: La separación de una empresa en dos o más negocios permitirá que cada uno de ellos se centre en su propio plan de juego, sin que los ejecutivos de la empresa tengan que dispersarse para tratar de lidiar con los desafíos únicos que plantean las distintas unidades de negocio. Una mayor concentración puede traducirse en mejores resultados financieros y mayor rentabilidad.
- Imperativos estratégicos: Una empresa puede optar por desprenderse de sus „joyas de la corona”, una división o base de activos codiciada, para reducir su atractivo para un comprador. Es probable que esto ocurra si la empresa no es lo suficientemente grande como para defenderse de compradores motivados por sí misma. Otra razón para la desinversión puede ser eludir los posibles problemas antimonopolio, especialmente en el caso de los adquirentes en serie que han reunido una unidad de negocio con una cuota de mercado indebidamente grande para ciertos productos o servicios.
Otra desventaja es que tanto la empresa matriz como la filial escindida pueden ser más vulnerables como objetivos de adquisiciones por parte de ofertantes amistosos y hostiles debido a su menor tamaño y a su condición de empresa pura. Pero la reacción generalmente positiva de Wall Street a los anuncios de escisiones y segregaciones demuestra que los beneficios suelen ser mayores que los inconvenientes.
Cómo invertir en spin-offs
La mayoría de las escisiones tienden a obtener mejores resultados que el mercado en general y, en algunos casos, mejores que sus empresas matrices.
Entonces, ¿cómo se invierte en las escisiones? Hay dos opciones: invertir en un fondo cotizado (ETF) como el Invesco S&P Spin-Off ETF o invertir en una acción una vez que anuncia una desinversión a través de una escisión o carve-out. En algunos casos, la acción puede no reaccionar positivamente hasta después de que la escisión sea efectiva, lo que puede ser una oportunidad de compra para un inversor.
Fuentes del artículo
Nuestro equipo exige a los escritores que utilicen fuentes primarias para respaldar su trabajo. Estos incluyen libros blancos, datos gubernamentales, informes originales y entrevistas con expertos del sector. También hacemos referencia a investigaciones originales de otras editoriales de renombre cuando procede. Puede obtener más información sobre las normas que seguimos para producir contenidos precisos e imparciales en nuestro
política editorial.