Qué es el formulario S-4 de la SEC?
El formulario S-4 de la SEC es presentado por una empresa que cotiza en bolsa ante la Comisión de Valores y Bolsa (SEC). Se requiere el registro de cualquier información importante relacionada con una fusión o adquisición. Además, el formulario también lo presentan las empresas que se someten a una oferta de intercambio, en la que se ofrecen valores en lugar de efectivo.
Puntos clave:
- El formulario S-4 de la SEC lo presenta una empresa que cotiza en bolsa para registrar cualquier información importante relacionada con una fusión o adquisición.
- En el caso de las adquisiciones hostiles, los inversores asumen que los precios de las acciones se negociarán con una prima, y las empresas que buscan una adquisición hostil de otra empresa deben presentar el formulario S-4 en aras de la divulgación pública.
- La SEC exige que el formulario S-4 contenga información sobre las condiciones de la operación, los factores de riesgo, los ratios, la información financiera proforma y los contratos importantes con la empresa adquirida.
Entender el formulario S-4 de la SEC
El formulario S-4 de la SEC también se conoce como declaración de registro según la Ley de Intercambio de Valores de 1933. (La Ley de Intercambio de Valores de 1933, a menudo conocida como la ley de la „verdad en los valores”, exige que estos formularios de registro proporcionen hechos esenciales y se presenten para revelar información importante al registrar los valores de una empresa.)
Las empresas públicas o declarantes deben presentar el formulario S-4 a la Comisión del Mercado de Valores (SEC) en caso de fusiones, adquisiciones u ofertas de intercambio de acciones. Las fusiones se producen cuando las empresas quieren gastar, unir esfuerzos, entrar en algunos segmentos nuevos o conseguir mayores ingresos y beneficios para maximizar el valor de las partes interesadas. Una vez completada la fusión, las nuevas acciones se distribuyen entre los actuales accionistas de ambas empresas que se fusionan. Una oferta de intercambio suele producirse en casos de quiebra, cuando una empresa o entidad financiera intercambia valores por otros similares en condiciones menos rígidas.
Tipos de fusiones que requieren el formulario S-4
Todas las fusiones requieren la presentación del formulario S-4 de la SEC. Por ejemplo, he aquí cinco tipos típicos de fusiones.
Fusiones de conglomerados. Estas fusiones implican a dos empresas no relacionadas en términos de negocio que se unen en un esfuerzo por ampliar sus mercados actuales.
Fusiones congenéricas. En este tipo de fusión, las empresas ocupan el mismo mercado. La fusión crea eficiencias o economías de escala porque las empresas pueden utilizar las mismas materias primas, tecnología, & R&Procesos D.
Fusiones de ampliación de mercado. En este caso, las empresas que se fusionan pueden tener productos similares que operan en mercados diferentes. El objetivo de todas las partes es expandirse a nuevos mercados.
Fusiones horizontales. Las partes que se fusionan son competidores dentro del mismo sector. El objetivo de la fusión es ampliar la cuota de mercado.
Fusiones verticales. Las fusiones verticales se producen por motivos de la cadena de suministro. Una empresa suele ser proveedora de la otra y la fusión reduce los costes del producto final.
Adquisiciones hostiles
Si una fusión o adquisición es hostil, los inversores asumen que los precios de las acciones se negociarán con una prima. Por lo tanto, en aras de la divulgación, las empresas que pretenden realizar una adquisición hostil de otra empresa deben presentar el formulario S-4 para notificarlo públicamente.
Para una transacción M&A, la SEC exige que el formulario S-4 contenga información relativa, entre otras cosas, a las condiciones de la operación, los factores de riesgo, la relación entre los beneficios y los gastos fijos y otros ratios, la información financiera proforma, los contratos importantes con la empresa adquirida, la información adicional necesaria para la reoferta por parte de las personas y partes consideradas como suscriptores, y los intereses de los expertos y asesores nombrados.
Ejemplo del mundo real
En diciembre. 22 de 2015, Marriott International presentó un formulario S-4 en el que describía su propuesta de combinación con Starwood Hotel & Resortes en todo el mundo. El documento de 192 páginas, sin incluir los apéndices, contiene todos los detalles de la transacción propuesta, que finalmente se cerró el. 23, 2016. Para los inversores, además de las cifras pro-forma y los números de valoración de la transacción, quizás las secciones más interesantes de la presentación son las razones dadas por cada empresa para la combinación y la línea de tiempo de la operación y cómo y cuándo se produjo el acuerdo.