Qué es un acuerdo de funcionamiento de una LLC?
Un acuerdo de funcionamiento de una LLC es un documento que personaliza los términos de una sociedad de responsabilidad limitada de acuerdo con las necesidades específicas de sus miembros. Además, el acuerdo describe la toma de decisiones financieras y funcionales de forma estructurada. Es similar a los artículos de incorporación que rigen las operaciones de una corporación.
Aunque la redacción de un acuerdo de funcionamiento no es un requisito obligatorio en la mayoría de los estados, se considera, no obstante, un documento crucial que debe incluirse al crear una sociedad de responsabilidad limitada. El documento, una vez firmado por cada uno de los socios (propietarios), actúa como un conjunto de normas vinculantes que deben cumplir.
El acuerdo se redacta para permitir a los propietarios gobernar las operaciones internas de acuerdo con sus propias normas y especificaciones. La ausencia de un acuerdo de operación significa que su negocio tiene que ser administrado de acuerdo con las normas por defecto de su estado.
Puntos clave
- Un acuerdo de funcionamiento de la LLC es un documento legal que detalla los términos de una sociedad de responsabilidad limitada a los miembros.
- Establece el camino que debe seguir la empresa y aporta más claridad en las operaciones y la gestión.
- En algunos estados, el acuerdo de funcionamiento se exige como parte del establecimiento de la entidad empresarial.
- Los acuerdos de operación de la LLC tienen algunas secciones con lenguaje estándar, pero un tamaño no necesariamente se ajusta a todos.
- Si una LLC no tiene un acuerdo de funcionamiento, debe regirse según las normas por defecto de ese estado.
Cómo funcionan los acuerdos operativos de las LLC
Una LLC es un tipo de U.S. entidad comercial que es fácil de formar y sencilla de gestionar, y que, sobre todo, limita la responsabilidad de los propietarios. Dado que una SRL es un híbrido de sociedad colectiva y sociedad anónima, ofrece la doble ventaja de la tributación directa y la responsabilidad limitada.
Para aprovechar al máximo las ventajas de tener una SRL, hay que ir un paso más allá y redactar un acuerdo de funcionamiento durante el proceso de puesta en marcha. Muchos tienden a pasar por alto este documento crucial, ya que no es un requisito obligatorio en muchos estados. Sólo unos pocos estados especifican la necesidad de registrar un acuerdo de funcionamiento al crear una LLC.
El acuerdo de funcionamiento es, por tanto, un documento que detalla las condiciones de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) según los socios. Establece el camino a seguir por la empresa y aporta más claridad en las operaciones y la gestión. Un acuerdo operativo típico de una LLC es un documento contractual de 10 a 20 páginas que establece las directrices y las normas de la LLC.
En estados como California, Missouri y Nueva York, es obligatorio incluir este documento durante el proceso de constitución. Aunque la mayoría de los estados no insisten en incluirlo, siempre se considera prudente redactar un acuerdo de funcionamiento, ya que protege el estatus de la empresa, resulta útil en caso de malentendidos y ayuda a llevar a cabo el negocio de acuerdo con las normas establecidas por los miembros.
Las empresas que no firman un acuerdo de funcionamiento se acogen a las normas por defecto establecidas por los Estados. En este caso, las normas impuestas por el estado serán de carácter muy general y pueden no ser adecuadas para todas las empresas. Por ejemplo, en ausencia de un acuerdo de funcionamiento, algunos estados pueden estipular que todos los beneficios de una LLC se reparten a partes iguales entre cada socio, independientemente de la contribución de capital de cada parte. Un acuerdo también puede proteger a los socios de cualquier responsabilidad personal si parece que están operando como una empresa individual o una sociedad.
Una vez firmado, el acuerdo de funcionamiento debe conservarse como un importante registro de la empresa.
Beneficios de un acuerdo de operación de una LLC
Incluso si una empresa sólo tiene un propietario/empleado, puede ser beneficioso codificar la relación con un acuerdo de funcionamiento de la LLC. Tener un acuerdo de operación establece un límite legal entre la LLC y el propietario, de modo que el propietario no es responsable de las deudas o responsabilidades de la LLC. De lo contrario, los acreedores de la LLC pueden perseguir los bienes personales del propietario.
Un acuerdo de funcionamiento también permite al propietario codificar las normas de sucesión de su empresa, así como los procedimientos de gobierno, como las reuniones y las votaciones. Sin un acuerdo de funcionamiento, la propiedad de la empresa se gestiona de acuerdo con las normas de la LLC por defecto del estado.
Qué debe incluirse en un acuerdo de funcionamiento de una LLC
Hay muchos temas que deben ser cubiertos en el acuerdo de operación de la LLC. El formato general del documento incluye lo siguiente
Los acuerdos de funcionamiento de la LLC también deben describir las definiciones específicas de los términos utilizados en el acuerdo, así como enumerar el propósito de la empresa, una declaración de su intención de formar, cómo va a manejar los nuevos miembros, la forma en que opta por los impuestos, el tiempo que tiene la intención de operar, y donde se encuentra.
Al igual que „una talla no sirve para todos”, las normas estatales por defecto de la LLC no se adaptan a todos. La mejor manera de contrarrestar este problema es redactar un acuerdo de funcionamiento, que da libertad, protección y control a su negocio. Aunque lo mejor es incluir un acuerdo de funcionamiento en las etapas iniciales, si no lo ha hecho, nunca es demasiado tarde para ponerlo en marcha, siempre que todos los miembros estén de acuerdo con él. El documento también puede ser modificado en una etapa posterior con la orientación y la ayuda de un abogado.
Si tengo un acuerdo de operación de la LLC ¿Necesito un plan de negocios?
No hay ningún requisito legal para que una LLC tenga un plan de negocios por escrito, pero aún así hay claras ventajas de tener uno. Un plan de negocios bien estructurado es una herramienta importante para establecer los objetivos y valores de una empresa, y proporciona una forma objetiva de evaluar si se están cumpliendo esos objetivos.
¿Tiene una LLC acciones como una corporación??
No hay. Aunque a veces se suele describir la pertenencia a una LLC como una „acción”, no es lo mismo que las acciones de una sociedad. Aunque los miembros de una LLC tienen derecho a compartir los beneficios y a tomar decisiones relativas a su empresa, una LLC no puede recaudar dinero mediante la emisión de acciones.
¿Cuál es la diferencia entre una sociedad y una LLC??
Una sociedad colectiva es un vehículo comparativamente sencillo para las relaciones comerciales. A diferencia de una SRL, no es necesario realizar ningún trámite formal: se considera que una sociedad se ha constituido siempre que dos o más socios inician un negocio juntos. Además, a diferencia de una LLC, los socios pueden ser considerados personalmente responsables de las obligaciones comerciales de la sociedad, lo que significa que los acreedores pueden solicitar el reembolso con los activos personales de los socios individuales. Por el contrario, los miembros de una LLC son legalmente distintos de su organización empresarial.
¿Puede modificarse el contrato de sociedad de responsabilidad limitada??
Sí, los acuerdos de funcionamiento de la LLC generalmente pueden ser modificados, pero los procedimientos para hacerlo varían. En la mayoría de los casos, el proceso de modificación de un acuerdo de funcionamiento debe estar detallado en el propio acuerdo: algunas LLC pueden especificar que sólo pueden modificarse mediante el voto unánime de los miembros, o que sólo pueden modificarse en el cuarto trimestre del año. Incluso es posible que una LLC tenga un acuerdo de funcionamiento que no pueda modificarse. Si no se indica claramente, el proceso de modificación de un acuerdo de funcionamiento está determinado por las normas por defecto para las LLC en ese estado.
¿Necesita un acuerdo de operación una LLC de un solo miembro??
Unos cuantos estados exigen que todas las LLC tengan un acuerdo de funcionamiento, incluso si sólo tienen un miembro. Estos incluyen Nueva York, Missouri y California. En los demás estados, no es obligatorio, pero se recomienda encarecidamente, ya que pueden proteger a los miembros de los problemas que la LLC pueda encontrar.
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