Qué es un fideicomiso de voto?
Un fideicomiso de voto es un fideicomiso legal creado para combinar el poder de voto de los accionistas mediante la transferencia temporal de sus acciones al fideicomisario. A cambio de sus acciones, los accionistas reciben certificados que indican que son beneficiarios del fideicomiso. El fideicomisario suele estar obligado a votar de acuerdo con los deseos de estos accionistas participantes.
Puntos clave
- Un fideicomiso de voto es un contrato entre accionistas en el que sus acciones y derechos de voto se transfieren temporalmente a un fideicomisario.
- Un acuerdo de votación es un contrato en el que los accionistas se comprometen a votar de una manera determinada en temas específicos sin renunciar a sus acciones o derechos de voto.
- Los fideicomisos de voto se forman por muchas razones, como la prevención de adquisiciones hostiles, la retención del control mayoritario y la resolución de conflictos de intereses.
Cómo funciona un fideicomiso de voto
Los fideicomisos de voto suelen ser constituidos por los directivos de la empresa, pero a veces un grupo de accionistas los forma para ejercer cierto control sobre la sociedad. También puede utilizarse para resolver conflictos de intereses, aumentar el poder de voto de los accionistas o evitar una adquisición hostil. El acuerdo de fideicomiso suele especificar que los beneficiarios seguirán recibiendo el pago de dividendos y cualquier otra distribución de la empresa. Las leyes que rigen la duración de un fideicomiso difieren de un estado a otro.
A veces, los fideicomisos de voto se forman a partir de accionistas que no tienen un gran interés en el funcionamiento de la empresa. En este caso, el fideicomisario puede tener discreción en el ejercicio de los derechos de voto.
En Estados Unidos, las empresas deben presentar los contratos de fideicomiso de voto ante la Comisión del Mercado de Valores (SEC). El contrato debe detallar cómo se ejecutará el fideicomiso de voto y la relación entre los accionistas y el fiduciario. Además, se incluirá la duración del acuerdo y cualquier otra estipulación.
Como alternativa, los accionistas pueden redactar un acuerdo de derechos de voto de los accionistas especificando que votarán en bloque. Con este tipo de acuerdo, el accionista no transfiere sus acciones al fideicomiso y, por tanto, sigue siendo el accionista registrado.
Un fideicomiso de voto es válido por un periodo máximo de 10 años y, si todas las partes están de acuerdo, puede prorrogarse por otros 10 años.
Fideicomisos de voto frente a acuerdos de voto
En lugar de asignar los derechos de voto a un fideicomisario, los accionistas pueden formar colectivamente un contrato, o acuerdo de votación, para votar de una manera determinada en las cuestiones. Este acuerdo, también conocido como acuerdo de agrupación, permite a los accionistas obtener o mantener el control sin renunciar a su identidad como accionistas, como ocurre con un fideicomiso de voto. Los acuerdos de voto no pueden utilizarse entre directores, para restringir la discreción de los directores o para comprar votos.
Ejemplo de un fideicomiso con derecho a voto
A veces, en una fusión o adquisición, los accionistas de la empresa objetivo quieren conservar el control mayoritario una vez concluida la transacción. Al formar un fideicomiso de voto, se unen y votan como uno solo, amplificando su voz mejor de lo que podría hacerse sin él. Sin embargo, esta medida no ofrece ninguna garantía de que el resultado coincida con los deseos del fideicomiso.
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