¿Qué es una trampa para langostas??
Una trampa para langostas es una estrategia de defensa utilizada por las pequeñas empresas objetivo para protegerse de las adquisiciones hostiles iniciadas por empresas más grandes.
Las empresas que emplean esta medida contra la toma de posesión aprueban disposiciones en sus estatutos que impiden a los accionistas con una participación superior al 10% convertir los valores en acciones con derecho a voto. Esto evita que los grandes accionistas aumenten su posición de acciones con derecho a voto y faciliten la adquisición de la empresa objetivo.
Puntos clave
- La trampa de la langosta es una estrategia utilizada para proteger a las pequeñas empresas contra las adquisiciones hostiles iniciadas por corporaciones más grandes.
- A los accionistas con una participación superior al 10% se les bloquea la conversión de títulos en acciones con derecho a voto.
- Los valores cubiertos por la disposición incluyen bonos convertibles, acciones preferentes convertibles, obligaciones convertibles y warrants.
Cómo funcionan las trampas para langostas
Las adquisiciones hostiles son habituales en el mundo empresarial. Se producen cuando una empresa intenta absorber a otra sin obtener la aprobación o el consentimiento expreso del consejo de administración de la empresa objetivo (B de D). En estos casos, el adquirente potencial puede poner en marcha varias estrategias, como emitir una oferta o comprar las acciones disponibles del objetivo para hacerse con el control.
Las empresas objetivo disponen de una serie de tácticas para defenderse de estas ofertas no solicitadas. Uno de ellos es la trampa de la langosta.
Para poner una trampa para langostas, una empresa debe tener una disposición que detalle la estrategia en sus estatutos. Cuando el objetivo potencial de una OPA hostil decide utilizar la trampa de la langosta como defensa, aplica una norma en sus estatutos que impide a determinados accionistas -aquellos que poseen más del 10% de los valores de conversión- convertir sus participaciones en acciones con derecho a voto.
Los valores convertibles cubiertos por la disposición de la trampa de la langosta incluyen cualquier activo que pueda convertirse en acciones con derecho a voto, incluidos los bonos convertibles, las acciones preferentes convertibles, las obligaciones convertibles y las garantías.
Las empresas deben tener una disposición en sus estatutos para poder aplicar la trampa de la langosta.
Las trampas para langostas suelen ser empleadas por las pequeñas empresas, específicamente para atrapar y frustrar a los grandes depredadores que intentan hacerse con ellas. Puede utilizarse por sí solo o junto con otras tácticas, como la píldora venenosa, el caballero blanco o la tierra quemada.
Ejemplo de una trampa para langostas
Supongamos que una empresa llamada Small Pond recibe una oferta de adquisición hostil por parte de su rival más grande, Big Fish Inc.
Los directores y la gerencia de Small Pond son muy reacios a que la empresa sea absorbida por Big Fish y tratan de conseguir el apoyo de los accionistas para rechazar la oferta. Conocen un gran fondo de cobertura que posee el 15% de las acciones con derecho a voto de Small Pond, además de warrants que, si se convierten, le darían una participación adicional del 5% en la empresa.
Afortunadamente, los fundadores de Small Pond tuvieron la previsión de incluir una disposición de trampa de langostas en sus estatutos corporativos para evitar que la empresa cayera en manos indeseables. El B de D de la empresa procede a utilizar la disposición para impedir que el fondo de cobertura convierta sus warrants en acciones con derecho a voto y consigue rechazar la oferta hostil.
Trampa para langostas frente a. Otras estrategias de defensa
Como se ha señalado anteriormente, hay varias estrategias que los objetivos potenciales pueden utilizar para defenderse de las adquisiciones hostiles. Todos ellos están diseñados para hacer que la presa sea menos atractiva para un adquirente. Sin embargo, cada uno de ellos trabaja de forma diferente, El método elegido depende generalmente del tamaño de la empresa y de sus estatutos.
Aparte de las trampas para langostas, otros Entre las medidas antiadquisición más utilizadas en el mundo empresarial se encuentran:
Píldora venenosa
Las píldoras venenosas tienen dos formas: el flip-in y el flip-over. La primera, la más común de las dos, permite a los accionistas, excepto al adquirente, comprar acciones adicionales con un descuento, aumentando así su posición de capital y disminuyendo la participación del adquirente después de comprar acciones en la empresa. La segunda, en cambio, permite a los accionistas de la empresa objetivo comprar las acciones de la empresa adquirente a un precio muy reducido si el intento de OPA hostil tiene éxito.
Uno de los objetivos principales de la píldora venenosa es obligar al adquirente a sentarse a la mesa de negociaciones, en lugar de permitirle simplemente hacerse con el objetivo.
Caballero blanco
Esta estrategia permite esencialmente a una empresa amiga -denominada caballero blanco- hacerse con un objetivo y rescatarlo de las garras de un caballero negro poco amistoso.
Si una adquisición es inevitable, la mayoría de las empresas suelen preferir ser adquiridas por una empresa amiga que por una hostil. Esto se debe a que el caballero blanco normalmente trata de mantener la integridad de la empresa objetivo en lugar de realizar cambios radicales en ella. Los inversores del objetivo también pueden beneficiarse de una mejor oferta por sus acciones en un escenario de caballero blanco.
Tierra quemada
Este enfoque hace que el objetivo parezca menos atractivo para el adquirente al estropear su paisaje corporativo. Las empresas que recurren a la política de tierra quemada pueden endeudarse más, vender activos y ofrecer a sus equipos directivos grandes retribuciones si son sustituidos por nuevos ejecutivos.
La táctica de tierra quemada se considera en general una estrategia de último recurso y a menudo puede ser problemática. Las empresas pueden no ser capaces de recuperarse si se endeudan demasiado o si venden activos que son fundamentales para sus operaciones.
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