Definición de Reverse Morris Trust (RMT)

Qué es un Reverse Morris Trust (RMT)?

Un reverse Morris trust (RMT) es una estrategia de optimización fiscal en la que una empresa que desea escindirse y posteriormente vender activos a una parte interesada puede hacerlo sin pagar impuestos sobre las ganancias obtenidas por la venta.

Un RMT es una forma de organización que permite a una entidad combinar una filial escindida con otra empresa libre de impuestos, siempre que se cumplan todos los requisitos legales para una escisión. Para formar un RMT, una empresa matriz debe primero escindir una filial u otro activo no deseado en una empresa separada, que luego se fusiona o combina con una empresa que está interesada en adquirir el activo.

Puntos clave

  • Un fideicomiso inverso de Morris (RMT) permite a una empresa escindir y vender activos evitando los impuestos.
  • La RMT comienza con una empresa matriz que desea vender activos a una tercera empresa.
  • Después de que se forme una RMT, los accionistas de la empresa original poseen al menos el 50.1% del valor y los derechos de voto de la empresa combinada o fusionada.

Cómo funciona un Reverse Morris Trust (RMT)

Los RMT se originaron como resultado de una sentencia de 1966 en un juicio contra el Servicio de Impuestos Internos, que creó una laguna fiscal para evitar impuestos al vender activos no deseados.

El RMT comienza con una empresa matriz que busca vender activos a una tercera empresa. La empresa matriz crea entonces una filial, y esa filial y la tercera empresa se fusionan para crear una empresa no relacionada. La empresa no relacionada emite entonces acciones a los accionistas de la empresa matriz original. Si esos accionistas controlan al menos el 50.1% del derecho de voto y del valor económico en la empresa no relacionada, la ICO inversa está completa. La empresa matriz ha transferido efectivamente los activos, libres de impuestos, a la tercera empresa.

La característica clave para preservar la exención de impuestos de una RMT es que, tras su formación, los accionistas de la empresa matriz original posean al menos el 50.El 1% del valor y los derechos de voto de la empresa combinada o fusionada. Esto hace que el RMT sólo sea atractivo para las empresas de terceros que son aproximadamente del mismo tamaño o más pequeñas que la filial escindida.

También vale la pena mencionar que la tercera empresa en un RMT tiene más flexibilidad en la adquisición de control de su consejo de administración y el nombramiento de la alta dirección, a pesar de tener una participación no controladora en el fideicomiso.

La diferencia entre un fideicomiso Morris y un fideicomiso Morris inverso es que en un fideicomiso Morris la empresa matriz se fusiona con la empresa objetivo y no se crea ninguna filial.

Ejemplos de un fideicomiso inverso (RMT)

Una empresa de telecomunicaciones que desee vender viejas líneas de teléfono fijo a empresas más pequeñas de zonas rurales podría utilizar esta técnica. La empresa de telecomunicaciones podría no querer gastar el tiempo o los recursos para actualizar esas líneas a banda ancha o fibra óptica, por lo que podría vender esos activos utilizando esta transferencia fiscalmente eficiente.

En 2007, Verizon Communications anunció la venta prevista de sus operaciones de telefonía fija en determinadas líneas de la región noreste a FairPoint Communications. Para cumplir con la calificación de transacción libre de impuestos, Verizon transfirió los activos de operación de telefonía fija no deseados a una filial separada y distribuyó sus acciones a sus accionistas existentes.

A continuación, Verizon completó una reorganización RMT con FairPoint que dio a los accionistas originales de Verizon una participación mayoritaria en la empresa recién fusionada y a la dirección original de FairPoint la luz verde para dirigir el negocio recién formado.

En otro ejemplo, Lockheed Martin se desprende de sus sistemas de información & segmento de negocio de Soluciones Globales (ISGS) en 2016. Al igual que Verizon, se sometió a un RMT formando una nueva empresa derivada que luego se fusionó con Leidos Holdings, una empresa de defensa y tecnología de la información.

Leidos Holdings pagó 1.8.000 millones de euros en efectivo, mientras que Lockheed Martin redujo aproximadamente el 3% de sus acciones ordinarias en circulación. Los accionistas de Lockheed Martin implicados en la transacción poseían entonces un 50.5% de participación en Leidos. En conjunto, la transacción se valoró en unos 4.6.000 millones de dólares.

Cómo funciona un Reverse Morris Trust?

Un fideicomiso inverso de Morris es una forma estratégica de desprenderse de una división libre de impuestos, siempre que se cumplan todos los requisitos legales. Para llevar a cabo un fideicomiso Morris inverso, una empresa creará una nueva compañía para esta división, y luego la fusionará con otra empresa. Es importante que los accionistas de la empresa matriz posean más del 50% de la empresa de nueva creación.

Por qué las empresas eligen un fideicomiso inverso de Morris?

Cuando una empresa busca centrarse en sus operaciones principales y vender activos de forma fiscalmente eficiente, puede optar por un fideicomiso inverso de Morris. Esto permite a la empresa matriz recaudar dinero y ayudar a reducir su deuda al tiempo que vende activos empresariales no deseados. Este tipo de transacción puede ser útil para las empresas que están muy endeudadas.

¿Se utilizan comúnmente los fideicomisos inversos de Morris??

Sólo se realizan unos pocos reverse Morris trusts al año. En cambio, se anuncian decenas de escisiones convencionales. En parte, esto se debe a que los fideicomisos inversos de Morris siguen ciertos requisitos: sólo pueden solicitarlo ciertas empresas, y deben haber generado ingresos positivos en los cinco años anteriores a la transacción, entre otras cosas.

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  1. Texto del caso. "C.I.R. v. Fideicomiso Morris." Accedido en septiembre. 21, 2021.

  2. Verizon. "Verizon y FairPoint acuerdan fusionar los negocios de telefonía fija de Verizon en Maine, New Hampshire y Vermont." Consultado en septiembre. 21, 2021.

  3. Lockheed Martin. "Lockheed Martin cierra con éxito la transacción para separar y combinar los negocios de TI y servicios técnicos con Leidos." Consultado en septiembre. 21, 2021.

  4. Escisión de acciones. "Escisiones recientes." Consultado el. 21, 2021.

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