Qué es una lucha de poderes?
Una lucha de poderes se refiere al acto de un grupo de accionistas que unen sus fuerzas e intentan reunir suficientes votos de representación de los accionistas para ganar una votación corporativa. A veces se denomina „batalla de poderes” y se utiliza principalmente en las adquisiciones de empresas.
En el proceso de adquisición de una empresa -especialmente en el caso de una adquisición hostil-, los adquirentes externos pueden intentar convencer a los accionistas existentes de que expulsen a algunos (o a todos) los directivos de la empresa para facilitar la toma de control de la organización.
Puntos clave
- Una lucha de poderes se refiere al acto de un grupo de accionistas que unen sus fuerzas e intentan reunir suficientes votos de representación de los accionistas para ganar una votación corporativa.
- Las ofertas de voto en una votación por delegación pueden incluir la sustitución de la dirección de la empresa o del consejo de administración.
- Las luchas por el poder también surgen en las adquisiciones y fusiones de empresas, sobre todo en las adquisiciones hostiles.
Cómo funcionan las directivas de representación
Los accionistas pueden apelar al consejo de administración de la empresa si no están satisfechos con una decisión concreta de la dirección. Pero si los miembros del consejo de administración se niegan a escuchar, los accionistas descontentos pueden intentar persuadir a otros accionistas para que les permitan utilizar sus votos por delegación en una campaña para sustituir a los miembros inflexibles del consejo por candidatos más receptivos a la aplicación de los cambios propuestos por los accionistas.
En este escenario, el adquirente y la empresa objetivo suelen utilizar varios métodos de solicitud para influir en los votos de los accionistas para la sustitución de los miembros del consejo de administración. Los accionistas pueden recibir un formulario DEF 14A -también llamado declaración de representación- que contiene información financiera y otros datos sobre la empresa objeto de la operación. Si la lucha de poderes implica la venta de la empresa, la declaración de poderes también incluirá una versión más detallada de la adquisición propuesta.
La empresa compradora suele ponerse en contacto con los accionistas a través de un solicitante de poderes externo, que recopila una lista de interesados. Para tratar de influir en su posición de voto, el representante puede dirigirse a cada accionista individualmente y exponer los argumentos del adquirente. Si las acciones están registradas a nombre de empresas de corretaje de valores, los solicitantes de poderes consultan a los accionistas de esa empresa para influir en sus posiciones de voto.
En ambos casos, los accionistas individuales o las agencias de valores envían sus votos a una entidad designada, como un agente de transferencia de acciones, que agrega la información. En la mayoría de los casos, los representantes pueden examinar o impugnar los votos poco claros, y pueden señalar las situaciones en las que los accionistas han votado varias veces o no han firmado sus votos.
La empresa adquirente envía los resultados a la secretaría corporativa de la empresa objetivo antes de la junta de accionistas. Finalmente, los posibles miembros del consejo de administración son aprobados o rechazados en función del recuento final de votos.
Consideraciones especiales
A veces, los accionistas se muestran desinteresados o apáticos a la hora de revisar las opciones para los nuevos puestos de la alta dirección, y puede ser difícil despertar su interés en estos asuntos. A menudo, los accionistas aceptan distraídamente las recomendaciones que se les envían por correo, sin examinar las cualificaciones del posible director o las cuestiones clave subyacentes a la toma de posesión.
Aunque el mismo nivel de desinterés suele aplicarse a las votaciones sobre adquisiciones, una lucha de poderes puede favorecer al adquirente, si los malos resultados financieros de la empresa objetivo afectan negativamente a los accionistas, especialmente si el adquirente tiene ideas sólidas para hacer que la empresa sea rentable para los accionistas. Por ejemplo, el adquirente puede proponer la venta de algunos de los activos poco rentables de la empresa o el aumento de los dividendos en acciones.
Ejemplo de lucha por el poder
En febrero de 2008, Microsoft Corporation hizo una oferta no solicitada para comprar Yahoo por 31 dólares por acción. El consejo de administración de Yahoo consideraba que la oferta de Microsoft infravaloraba la empresa y, en consecuencia, paralizó las negociaciones entre los ejecutivos de Microsoft y Yahoo.
El 3 de mayo de 2008, Microsoft retiró su oferta, y menos de dos semanas después, el multimillonario Carl Icahn lanzó un esfuerzo para reemplazar el consejo de administración de Yahoo a través de un concurso de poderes.