Definición de provisión de mano muerta

¿Qué es un Disposición de la mano muerta?

Una cláusula de mano muerta, también conocida como píldora venenosa de mano muerta, es una estrategia utilizada por una empresa objetivo para rechazar los avances de una adquisición hostil. Una vez que el adquirente no deseado ha comprado un determinado número de acciones, se emiten automáticamente otras nuevas para todos los demás accionistas existentes, lo que hace que las acciones del aspirante a propietario, o su porcentaje de participación en la empresa, se diluyan masivamente.

Puntos clave

  • Una provisión de mano muerta es una estrategia contra la adquisición que implica la emisión de nuevas acciones a todo el mundo excepto al oferente hostil que pretende comprar la empresa.
  • Sirve para diluir el valor de las acciones que el adquirente ya compró, reduciendo su porcentaje de propiedad y haciendo más costoso tomar el control.
  • Estas medidas entran en vigor cuando el oferente hostil adquiere una cantidad determinada de acciones de la empresa objetivo, normalmente entre el 15% y el 20%.
  • Las disposiciones de mano muerta sólo pueden ser rescatadas por los directores que las adoptaron y, por lo tanto, no pueden ser detenidas mediante la expulsión de la dirección a través de una batalla de poderes.

Cómo entender una disposición de mano muerta

Las adquisiciones se producen constantemente, aunque no todas son bien recibidas por la dirección de la empresa. A veces, el consejo de administración (B de D), que es quien lleva la voz cantante, rechaza una oferta de compra. Cuando se enfrenta a la resistencia, la parte interesada puede renunciar y seguir adelante o dirigirse directamente a los accionistas de la empresa para conseguir el apoyo suficiente para reemplazar a la dirección y conseguir la aprobación de la adquisición.

En caso de que las ofertas de adquisición se vuelvan hostiles, la dirección de una empresa puede optar por emplear estrategias controvertidas, como la píldora venenosa, la defensa de la joya de la corona o el paracaídas de oro, para salvaguardar su posición. Estas medidas varían en su naturaleza, pero todas tienen algo en común: cada una de ellas está diseñada para desanimar al comprador haciendo que la adquisición sea menos atractiva.

Al igual que otras píldoras venenosas, la función de una cláusula de mano muerta es hacer que la adquisición hostil sea prohibitivamente cara. Una vez que un oferente hostil adquiere una cantidad determinada de acciones de la empresa objetivo, normalmente entre el 15% y el 20%, entra en vigor la disposición de mano muerta, que permite sólo a los miembros elegibles del Consejo de Administración comprar acciones recién emitidas a precios reducidos.

Una cláusula de mano muerta puede utilizarse para frustrar completamente los avances de un depredador o, en otros casos, como herramienta de negociación para aumentar el precio de la adquisición. En este último caso, se convierte en una herramienta de negociación.

De repente, las acciones en poder del adquirente se vuelven menos influyentes. Inundar el mercado con nuevas acciones diluye el valor de las acciones que ya compró, reduciendo su porcentaje de propiedad y haciendo más difícil y costoso obtener el control.

Críticas a la provisión de mano muerta

Un oferente hostil puede superar una píldora venenosa normal lanzando un concurso de apoderados y luego eligiendo un nuevo consejo de administración para canjearla. Ese no es el caso de las provisiones de dinero muerto.

Las cláusulas de mano muerta en los planes de derechos de los accionistas impiden a cualquiera, excepto a los directores que los adoptaron, rescindirlos. En otras palabras, eso significa que los directores existentes pueden impedir la aceptación de una oferta no solicitada, independientemente de los deseos de los accionistas o de las opiniones de los nuevos directores elegidos.

Poner todo este poder en manos del consejo de administración actual ha generado, quizás de forma comprensible, muchas controversias. La disposición de mano muerta puede servir para prolongar la permanencia de directores no aptos y no deseados, así como para impedir que la mayoría de los accionistas con derecho a voto puedan opinar si quieren que una adquisición siga adelante o no.

Estas observaciones han llevado a que las píldoras venenosas de mano muerta sean impugnadas en algunas jurisdicciones, incluso en el popular estado de Delaware, favorable a las empresas. En 1998, el Tribunal Supremo de Delaware dictaminó que las disposiciones de reembolso de mano muerta en los planes de derechos de los accionistas son medidas defensivas inválidas porque privan injustamente de derechos a los accionistas.

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  1. Delaware Journal of Corporate Law. "La píldora venenosa en constante evolución: La píldora en los casos de protección de activos y de sociedades cerradas," Páginas 628, 631-632. Acceso a septiembre. 1, 2021.

  2. Delaware Journal of Corporate Law. "La píldora venenosa en constante evolución: La píldora en los casos de protección de activos y sociedades anónimas cerradas," Páginas 631-634. Accedido en septiembre. 1, 2021.

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