Qué es una preferencia de liquidación?
Una preferencia de liquidación es una cláusula en un contrato que dicta el orden de pago en caso de liquidación de la empresa. Por lo general, los inversores o accionistas preferentes de la empresa recuperan su dinero primero, antes que otros tipos de accionistas o deudores, en caso de que la empresa deba ser liquidada. Las preferencias de liquidación se utilizan con frecuencia en los contratos de capital riesgo, Instrumentos híbridos de deuda, pagarés y otras transacciones estructuradas de capital privado, para aclarar qué inversores cobran y en qué orden durante un evento de liquidación, como la venta de la empresa.”
Puntos clave
- La preferencia de liquidación determina quién cobra primero y cuánto cobra cuando una empresa debe ser liquidada, como la venta de la empresa.
- Los inversores o accionistas preferentes suelen ser los primeros en recibir el pago, por delante de los titulares de acciones ordinarias y de la deuda.
- La preferencia de liquidación se utiliza con frecuencia en los contratos de capital riesgo.
Comprender la preferencia de liquidación
La preferencia de liquidación, en su sentido más amplio, determina quién recibe cuánto cuando una empresa se liquida, se vende o quiebra. Para llegar a esta conclusión, el liquidador de la empresa debe analizar los contratos de préstamo garantizados y no garantizados de la empresa, así como la definición del capital social (tanto las acciones preferentes como las ordinarias) en los estatutos de la empresa. Como resultado de este proceso, el liquidador puede clasificar a todos los acreedores y accionistas y distribuir los fondos en consecuencia.
La preferencia de liquidación determina quién recibe su dinero primero cuando se vende una empresa, y cuánto dinero tiene derecho a recibir.
Cómo funcionan las preferencias de liquidación
El uso de disposiciones específicas de preferencia de liquidación es popular cuando las empresas de capital riesgo invierten en empresas de nueva creación. Los inversores suelen poner como condición para su inversión que reciban una preferencia de liquidación sobre los demás accionistas. Esto protege a los capitalistas de riesgo de perder dinero asegurándose de que recuperan sus inversiones iniciales antes que otras partes.
En estos casos, no es necesario que haya una liquidación o quiebra real de una empresa. En los contratos de capital riesgo, la venta de la empresa suele considerarse un evento de liquidación. Así, si la empresa se vende con beneficios, la preferencia de liquidación también puede ayudar a los inversores de capital riesgo a ser los primeros en reclamar parte de los beneficios. Los capitalistas de riesgo suelen ser reembolsados antes que los titulares de acciones ordinarias y antes que los propietarios y empleados originales de la empresa. En muchos casos, la empresa de capital riesgo es también un accionista común.
Ejemplos de preferencia de liquidación
Por ejemplo, supongamos que una empresa de capital riesgo invierte 1 millón de dólares en una empresa emergente a cambio del 50% de las acciones ordinarias y 500.000 dólares de acciones preferentes con preferencia de liquidación. Supongamos también que los fundadores de la empresa invierten 500.000 dólares por el otro 50% de las acciones ordinarias. Si la empresa se vende por 3 millones de dólares, los inversores de capital riesgo reciben 2 millones, siendo su preferencia 1 millón de dólares y el 50% del resto, mientras que los fundadores reciben 1 millón de dólares.
Por el contrario, si la empresa se vende por 1 millón de dólares, la empresa de capital riesgo recibe 1 millón de dólares y los fundadores no reciben nada.
En términos más generales, la preferencia de liquidación también puede referirse al reembolso de los acreedores (como los obligacionistas) antes que los accionistas si una empresa quiebra. En este caso, el liquidador vende sus activos y utiliza ese dinero para pagar primero a los acreedores principales, luego a los acreedores secundarios y después a los accionistas. Del mismo modo, los acreedores que tienen gravámenes sobre activos específicos, como una hipoteca sobre un edificio, tienen una preferencia de liquidación sobre otros acreedores en cuanto al producto de la venta del edificio.