Definición de píldora venenosa

¿Qué es una píldora venenosa??

El término „píldora venenosa” se refiere a una estrategia de defensa utilizada por una empresa objetivo para evitar o desalentar una posible adquisición hostil por parte de una empresa compradora. Los objetivos potenciales utilizan esta táctica para hacer que parezcan menos atractivos para el adquirente potencial.

Aunque no siempre son la primera -y mejor- forma de defender a una empresa, las píldoras venenosas suelen ser muy eficaces.

Puntos clave

  • Una píldora venenosa es una táctica de defensa utilizada por una empresa objetivo para evitar o desalentar los intentos de adquisición hostil.
  • Las píldoras venenosas permiten a los accionistas existentes el derecho a comprar acciones adicionales con un descuento, diluyendo de hecho la participación de una parte nueva y hostil. 
  • Las píldoras venenosas a menudo se presentan en dos formas: las estrategias de „flip-in” y „flip-over”.

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Píldora venenosa

Cómo entender las píldoras venenosas

Las adquisiciones son bastante comunes en el mundo empresarial, donde una empresa hace una oferta para asumir el control de otra. Las empresas más grandes tienden a adquirir otras más pequeñas si quieren entrar en un nuevo mercado, cuando hay beneficios operativos al combinar ambas entidades o cuando el adquirente quiere eliminar a la competencia. Las adquisiciones, sin embargo, no siempre son armoniosas y se convierten en hostiles cuando el objetivo no está dispuesto a ser absorbido.

La táctica de la píldora venenosa existe desde la década de 1980 y fue ideada por el bufete neoyorquino Wachtell, Lipton, Rosen y Katz. El nombre proviene de la píldora venenosa que llevaban los espías en el pasado para evitar ser interrogados por sus enemigos en caso de ser capturados. Se diseñó como una forma de evitar que una empresa adquirente comprara una participación mayoritaria en el objetivo potencial o negociara con los accionistas directamente en un momento en que las adquisiciones se estaban volviendo muy frecuentes y comunes.

Cuando una empresa se convierte en el objetivo de una adquisición hostil, puede utilizar la estrategia de la píldora venenosa para hacerse menos atractiva para el posible adquirente. Como su nombre indica, una píldora venenosa es análoga a algo que es difícil de tragar o aceptar. Una empresa objeto de una adquisición no deseada puede utilizar una píldora venenosa para que sus acciones sean desfavorables para la empresa o el particular adquirente. Las píldoras venenosas también aumentan significativamente el coste de las adquisiciones y crean grandes desincentivos para disuadir completamente estos intentos.

El mecanismo protege a los accionistas minoritarios y evita el cambio de control de la dirección de la empresa. La aplicación de una píldora venenosa no siempre indica que la empresa no está dispuesta a ser adquirida. A veces, puede promulgarse para obtener una valoración más alta o condiciones más favorables para la adquisición.

Consideraciones especiales

Dado que los accionistas -que son los verdaderos propietarios de una empresa- pueden votar por mayoría a favor de la adquisición, la dirección de la empresa objetivo despliega una píldora venenosa, que suele ser un plan de derechos de los accionistas especialmente diseñado con ciertas condiciones redactadas específicamente para frustrar los intentos de adquisición.

Las píldoras venenosas tienen tres grandes desventajas potenciales:

  • El valor de las acciones se diluye, por lo que los accionistas a menudo tienen que comprar nuevas acciones sólo para mantenerse en pie.
  • Se disuade a los inversores institucionales de comprar en empresas que tienen defensas agresivas.
  • Los directivos ineficaces pueden permanecer en su puesto mediante píldoras venenosas. Si no fuera así, los capitalistas de riesgo externos podrían comprar la empresa y mejorar su valor con una mejor gestión del personal.
  • Las píldoras venenosas se conocen formalmente como planes de derechos de los accionistas

    Tipos de píldoras venenosas

    Hay dos tipos de estrategias de píldora venenosa: la de „flip-in” y la de „flip-over”. De los dos tipos, la variedad flip-in es la más seguida.

    Píldora venenosa del flip-in

    La estrategia de la píldora venenosa consiste en permitir a los accionistas, excepto al adquirente, comprar acciones adicionales con un descuento. Aunque la compra de acciones adicionales proporciona a los accionistas beneficios instantáneos, esta práctica diluye el valor del número limitado de acciones ya adquiridas por la empresa compradora. Este derecho de compra se concede a los accionistas antes de que se concrete la adquisición y suele activarse cuando el adquirente acumula un determinado porcentaje de acciones de la empresa objetivo.

    Este es un ejemplo. Digamos que un plan de píldora venenosa „flip-in” se activa cuando el adquirente compra el 30% de las acciones de la empresa objetivo. Una vez que se activa, todos los accionistas -excluido el adquirente- tienen derecho a comprar nuevas acciones a un precio reducido. Cuanto mayor sea el número de accionistas que compren acciones adicionales, más diluida quedará la participación de la empresa adquirente. Esto hace que el coste de la oferta sea mucho mayor.

    A medida que las nuevas acciones se abren paso en el mercado, el valor de las acciones en poder del adquirente se reduce, lo que hace que el intento de adquisición sea más caro y más difícil. Si un oferente es consciente de que ese plan podría activarse, puede inclinarse a no perseguir una adquisición. Este tipo de disposiciones de un plan de adquisición de acciones suelen estar disponibles públicamente en los estatutos de una empresa, e indican su posible uso como defensa contra una adquisición.

    Píldora venenosa de inversión

    Una estrategia de píldora venenosa permite a los accionistas de la empresa objetivo comprar las acciones de la empresa adquirente a un precio muy reducido si el intento de adquisición hostil tiene éxito. Por ejemplo, un accionista de la empresa objetivo puede obtener el derecho a comprar las acciones de su adquirente a razón de dos por uno, diluyendo así el capital de la empresa adquirente. El adquirente puede evitar seguir adelante con estas adquisiciones si percibe una dilución del valor tras la adquisición.

    Ejemplos de píldoras venenosas

    En julio de 2018, el consejo de administración de la cadena de restaurantes Papa John’s (PZZA) votó a favor de adoptar la píldora venenosa para evitar que el destituido fundador John Schnatter se hiciera con el control de la empresa. Schnatter, que poseía el 30% de las acciones de la empresa, era el mayor accionista de la misma.

    Para evitar cualquier posible intento de adquisición por parte de Schnatter, el consejo de administración de la empresa adoptó un plan de derechos de los accionistas de duración limitada, una disposición de píldora de veneno. Apodada la disposición de la manada de lobos, básicamente duplica el precio de las acciones para cualquiera que intente amasar más de un determinado porcentaje de las acciones de la empresa sin la aprobación del consejo.

    El New York Times informó que el plan entraría en vigor si Schnatter y sus afiliados aumentaban su participación combinada en la compañía al 31%, o si alguien compraba el 15% de las acciones comunes sin la aprobación de la junta.

    Dado que Schnatter quedaba excluido del reparto de dividendos, la táctica hacía poco atractiva una adquisición hostil de la empresa: el posible adquirente tendría que pagar el doble del valor por acción de las acciones ordinarias de la empresa. Le impidió intentar hacerse con la empresa que fundó comprando sus acciones a precio de mercado.

    En 2012, Netflix (NFLX) anunció que su consejo de administración adoptó un plan de derechos de los accionistas pocos días después de que el inversor Carl Icahn adquiriera una participación del 10%. El nuevo plan estipula que con cualquier nueva adquisición del 10% o más, cualquier fusión de Netflix, ventas o transferencia de más del 50% de los activos, permite a los accionistas existentes comprar dos acciones por el precio de una.

    ¿Por qué se utilizan las píldoras venenosas??

    Cuando una empresa se convierte en el objetivo de una adquisición hostil, puede utilizar la estrategia de la píldora venenosa para hacerse menos atractiva para el posible adquirente. Esta táctica hace que sus acciones sean desfavorables, o difíciles de aceptar, para la empresa o individuo adquirente. Las píldoras venenosas también aumentan significativamente el coste de las adquisiciones y crean grandes desincentivos para disuadir por completo esos intentos. El mecanismo protege a los accionistas minoritarios y evita el cambio de control de la dirección de la empresa.

    ¿Cuáles son las desventajas de las píldoras venenosas??

    Las píldoras envenenadas tienen tres grandes desventajas potenciales. El valor de las acciones se diluye, por lo que los accionistas a menudo tienen que comprar nuevas acciones sólo para mantenerse a flote. Los inversores institucionales se ven disuadidos de comprar en empresas que tienen defensas agresivas. Los directivos ineficaces pueden permanecer en su puesto gracias a las píldoras venenosas. Si no fuera así, los inversores de capital riesgo externos podrían comprar la empresa y mejorar su valor con una mejor gestión del personal.

    ¿Qué es una píldora venenosa??

    Una estrategia de píldora venenosa „flip-in” consiste en permitir a los accionistas, excepto al adquirente, comprar acciones adicionales con un descuento. Aunque la compra de acciones adicionales proporciona a los accionistas beneficios instantáneos, la práctica diluye el valor del número limitado de acciones ya compradas por la empresa adquirente. Este derecho de compra se concede a los accionistas antes de que se concrete la adquisición y suele activarse cuando el adquirente acumula un determinado porcentaje de acciones de la empresa objetivo.

    Qué es una píldora venenosa de adquisición?

    La estrategia de la píldora venenosa permite a los accionistas de la empresa objetivo comprar las acciones de la empresa adquirente a un precio muy reducido si el intento de adquisición hostil tiene éxito. Por ejemplo, un accionista de la empresa objetivo puede obtener el derecho a comprar las acciones de su adquirente a razón de dos por uno, diluyendo así el capital de la empresa adquirente. El adquirente puede evitar seguir adelante con estas adquisiciones si percibe una dilución del valor tras la adquisición.

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    1. New York Times. "Papa John’s adopta la defensa de la „píldora venenosa” contra John Schnatter." Consultado el 5 de agosto de 2020.

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