¿Qué es una adquisición hostil??
El término OPA hostil se refiere a la adquisición de una empresa por parte de otra en contra de los deseos de la primera. La empresa que se adquiere en una adquisición hostil se denomina empresa objetivo, mientras que la que ejecuta la adquisición se llama adquirente. En una adquisición hostil, el adquirente se dirige directamente a los accionistas de la empresa o lucha por sustituir a la dirección para que se apruebe la adquisición. La aprobación de una OPA hostil suele realizarse a través de una oferta pública de adquisición o de una lucha por el poder.
Puntos clave
- Una adquisición hostil se produce cuando una empresa adquirente intenta hacerse con una empresa objetivo en contra de los deseos de la dirección de la empresa objetivo.
- Una empresa adquirente puede lograr una adquisición hostil dirigiéndose directamente a los accionistas de la empresa objetivo o luchando por sustituir a su dirección.
- Las OPAs hostiles pueden tener lugar si una empresa cree que un objetivo está infravalorado o cuando los accionistas activistas quieren cambios en una empresa.
- Una oferta pública de adquisición y una lucha de poderes son dos métodos para lograr una adquisición hostil.
- Las empresas objetivo pueden utilizar ciertas defensas, como la píldora venenosa o el paracaídas de oro, para evitar las adquisiciones hostiles.
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OPA hostil
Comprender las adquisiciones hostiles
Los factores que intervienen en una OPA hostil desde el lado de la adquisición suelen coincidir con los de cualquier otra OPA, como creer que una empresa puede estar muy infravalorada o querer acceder a la marca, las operaciones, la tecnología o la posición en el sector de una empresa. Las adquisiciones hostiles también pueden ser maniobras estratégicas de inversores activistas que buscan cambiar las operaciones de una empresa.
La dirección de la empresa objetivo no aprueba el acuerdo en una adquisición hostil. Este tipo de oferta se produce cuando una entidad intenta tomar el control de una empresa sin el consentimiento o la cooperación del consejo de administración de la empresa objetivo. En lugar de la aprobación del consejo de administración de la empresa objetivo, el posible adquirente puede entonces:
- Emitir una oferta pública de adquisición
- Emplear una lucha de poderes
- Intentar comprar las acciones necesarias de la empresa en el mercado abierto
Cuando una empresa, un inversor o un grupo de inversores hace una oferta de compra de las acciones de otra empresa con una prima superior al valor actual de mercado (VCM), el consejo de administración puede rechazar la oferta. El adquirente puede dirigirse a los accionistas, que pueden aceptar la oferta si tiene una prima suficiente respecto al valor de mercado o si están descontentos con la gestión actual. La Ley Williams de 1968 regula las ofertas públicas de adquisición de acciones y exige la divulgación de las ofertas públicas de adquisición de acciones totalmente en efectivo.
En una lucha de poderes, grupos de accionistas opuestos persuaden a otros accionistas para que les permitan utilizar los votos por delegación de sus acciones. Si una empresa que hace una oferta pública de adquisición hostil adquiere suficientes poderes, puede utilizarlos para votar a favor de la aceptación de la oferta.
La venta de las acciones sólo tiene lugar si un número suficiente de accionistas, normalmente una mayoría, está de acuerdo en aceptar la oferta.
Defenderse de una OPA hostil
Para disuadir la adquisición no deseada, la dirección de la empresa objetivo puede disponer de defensas preventivas, o puede emplear defensas reactivas para contraatacar.
Derechos de voto diferenciales (DVR)
Para protegerse de las adquisiciones hostiles, una empresa puede establecer acciones con derechos de voto diferenciales (DVR), en las que una acción con menos derechos de voto paga un dividendo mayor. Esto hace que las acciones con un menor poder de voto sean una inversión atractiva, mientras que hace más difícil generar los votos necesarios para una adquisición hostil si la dirección posee una parte suficientemente grande de acciones con más poder de voto.
Programa de propiedad de acciones de los empleados (ESOP)
El establecimiento de un programa de propiedad de acciones por parte de los empleados (ESOP) implica el uso de un plan cualificado desde el punto de vista fiscal en el que los empleados poseen una participación sustancial en la empresa. Los empleados pueden ser más propensos a votar con la dirección. Como tal, esto puede ser una defensa exitosa.
La joya de la corona
En una defensa de la joya de la corona, una disposición de los estatutos de la empresa exige la venta de los activos más valiosos si se produce una adquisición hostil, lo que la hace menos atractiva como oportunidad de adquisición.
Píldora venenosa
Esta línea de defensa se conoce oficialmente como plan de derechos de los accionistas. Permite a los accionistas existentes comprar las acciones recién emitidas con un descuento si un accionista ha comprado más de un porcentaje estipulado de las acciones, lo que da lugar a una dilución de la participación de la empresa adquirente. El comprador que desencadenó la defensa, normalmente la empresa adquirente, queda excluido del descuento.
El término „píldora venenosa” se utiliza a menudo de forma amplia para incluir una serie de defensas, como la emisión de deuda adicional, cuyo objetivo es hacer que el objetivo sea menos atractivo, y las opciones de compra de acciones para los empleados que se adquieren tras una fusión.
Otras estrategias
A veces, la dirección de una empresa se defiende de las adquisiciones hostiles no deseadas utilizando varias estrategias controvertidas, como la píldora venenosa, el paracaídas de oro o la defensa Pac-Man.
La píldora venenosa prevé la dimisión del personal clave en caso de una adquisición hostil, mientras que el paracaídas de oro consiste en conceder a los miembros del equipo ejecutivo de la empresa objetivo beneficios (primas, indemnizaciones por despido, opciones sobre acciones, entre otros) si alguna vez son despedidos como consecuencia de una adquisición. La defensa Pac-Man hace que la empresa objetivo compre agresivamente acciones de la empresa que intenta la adquisición.
Ejemplos de OPA hostil
Una OPA hostil puede ser un proceso difícil y largo y los intentos suelen acabar sin éxito. Por ejemplo, el inversor activista multimillonario Carl Icahn intentó tres ofertas distintas para adquirir el gigante de los productos domésticos Clorox en 2011, que rechazó todas y presentó un nuevo plan de derechos de los accionistas en su defensa. El consejo de administración de Clorox llegó a dejar de lado los esfuerzos de Icahn en la lucha por el poder, y el intento acabó en unos meses sin que se produjera la adquisición.
Un ejemplo de adquisición hostil exitosa es la adquisición de Genzyme por parte de la empresa farmacéutica Sanofi (SNY). Genzyme producía medicamentos para el tratamiento de trastornos genéticos raros y Sanofi vio en la empresa un medio para expandirse en un nicho de la industria y ampliar su oferta de productos. Después de que las ofertas amistosas de adquisición no tuvieran éxito, ya que Genzyme rechazó los avances de Sanofi, ésta se dirigió directamente a los accionistas, pagó una prima por las acciones, añadió derechos de valor contingente y terminó adquiriendo Genzyme.
Cómo se hace una OPA hostil?
Una adquisición hostil tiene lugar cuando una entidad intenta adquirir una empresa que cotiza en bolsa sin el consentimiento o la cooperación del consejo de administración de la empresa objetivo.
Las formas de tomar el control de otra empresa incluyen la oferta pública de adquisición, la lucha de poderes y la compra de acciones en el mercado abierto. La oferta pública de adquisición requiere la aceptación de la mayoría de los accionistas. El objetivo de la lucha por el poder es reemplazar a una buena parte de los miembros del consejo de administración del objetivo que no cooperan. Un adquirente también puede optar por comprar simplemente suficientes acciones de la empresa en el mercado abierto para tomar el control.
Cómo puede la dirección adelantarse a una OPA hostil?
Una de las formas de evitar las adquisiciones hostiles es establecer acciones con derechos de voto diferenciados, como establecer una clase de acciones con menos derechos de voto y un dividendo más alto. Estas acciones se convierten en una inversión atractiva, lo que hace más difícil generar los votos necesarios para una adquisición hostil, especialmente si la dirección posee muchas de ellas.
Las empresas también pueden establecer un programa de propiedad de acciones para los empleados. Los ESOP permiten a los empleados poseer una participación sustancial en la empresa. Esto abre la puerta a que los empleados voten con la dirección, por lo que es una defensa bastante exitosa contra una adquisición.
¿Qué es una píldora venenosa??
La píldora venenosa, conocida oficialmente como plan de derechos de los accionistas, es una defensa común contra una adquisición hostil. Los dos tipos de defensas de la píldora venenosa, que se denominan flip-in y flip-over.
La opción más común entre las dos es la de una toma de posesión. Permite a los accionistas existentes comprar nuevas acciones con un descuento si alguien acumula un número determinado de acciones de la empresa objetivo. La participación en la empresa adquirente se diluye y queda excluida del descuento.
Una estrategia de adquisición hostil permite a los accionistas de la empresa objetivo comprar las acciones de la empresa compradora a un precio muy reducido si la adquisición se lleva a cabo. Esto acaba diluyendo el capital de la empresa adquirente.
Qué otras defensas hay ante una OPA hostil?
Las empresas pueden utilizar la defensa de la joya de la corona, el paracaídas de oro y la defensa Pac-Man para defenderse de las adquisiciones hostiles.
En una defensa de las joyas de la corona, los estatutos de una empresa exigen que se vendan sus activos más valiosos en caso de adquisición. Esto puede hacer que la empresa sea menos deseable para el adquirente.
Un paracaídas de oro proporciona a los altos ejecutivos de la empresa objetivo importantes beneficios que, en caso de adquisición, suelen desanimar al adquirente.
Una defensa de Pac-Man implica que la empresa objetivo dé la vuelta a la tortilla y compre agresivamente acciones de la empresa adquirente.
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