Qué es una oferta pública directa (OPD)?
Una oferta pública directa (OPD) es un tipo de oferta en la que una empresa ofrece sus valores directamente al público para obtener capital. Una empresa emisora que utiliza una OPD elimina los intermediarios -bancos de inversión, agentes de bolsa y suscriptores- que son típicos en las ofertas públicas iniciales (OPI), y suscribe por sí misma sus valores.
La eliminación de los intermediarios de una oferta pública reduce sustancialmente el coste de capital de una OPD. Por lo tanto, una OPD es atractiva para las pequeñas empresas y las empresas con una base de clientes establecida y leal. Una OPD también se conoce como colocación directa.
Puntos clave
- Con una oferta pública directa (OPD), o colocación directa, una empresa obtiene capital ofreciendo sus valores directamente al público.
- Una OPD permite a la empresa eliminar los intermediarios que normalmente forman parte de una oferta de este tipo y, en última instancia, reducir los costes.
- Recaudar dinero de forma independiente permite a una empresa evitar las restricciones de la financiación bancaria y de capital riesgo; las condiciones de la oferta las establece exclusivamente la empresa emisora.
- Antes de la OPD, la empresa debe presentar los documentos de cumplimiento a los reguladores de cada estado en el que planea ofrecer valores; pero a diferencia de una OPI, la empresa no suele tener que registrarse en la SEC.
Cómo funciona una oferta pública directa
Cuando una empresa emite valores a través de una oferta pública directa (OPD), recauda dinero de forma independiente sin las restricciones asociadas a la financiación bancaria y de capital riesgo. Las condiciones de la oferta dependen exclusivamente del emisor, que orienta y adapta el proceso en función de los intereses de la empresa. El emisor fija el precio de la oferta, la inversión mínima por inversor, el límite del número de valores que puede comprar cada inversor, la fecha de liquidación y el periodo de oferta en el que los inversores pueden comprar los valores y tras el cual se cierra la oferta.
Importante
El 22 de diciembre de 2020, la U.S. La Comisión del Mercado de Valores ha anunciado que permitirá a las empresas captar capital mediante cotizaciones directas, allanando el camino para eludir el proceso tradicional de oferta pública inicial (OPI). En una cotización directa, una empresa saca a bolsa sus acciones sin contratar a bancos de inversión para que suscriban la operación como una oferta pública inicial. Además de ahorrarse las comisiones, las empresas que siguen el proceso de cotización directa pueden evitar las restricciones habituales de las OPV, incluidos los periodos de bloqueo que impiden a las personas con información privilegiada vender sus acciones durante un periodo de tiempo determinado.
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Qué son las ofertas públicas directas?
En algunos casos, cuando hay un gran número de acciones que se van a emitir o el tiempo es esencial, la empresa emisora puede emplear los servicios de un corredor a comisión para vender una parte de las acciones a los clientes o prospectos del corredor sobre una base de mejores esfuerzos.
Las empresas emisoras pueden captar capital del público sin las estrictas medidas de seguridad y los costes exigidos por la SEC, ya que la mayoría de ellas pueden acogerse a las principales exenciones federales de valores.
Calendario de una OPD
El tiempo necesario para preparar una OPD es variable: puede llevar unos días o unos meses. Durante la fase de preparación, la empresa inicia un memorando de oferta que describe el emisor y el tipo de valor que se venderá. Los valores que pueden venderse a través de una OPD incluyen acciones ordinarias, acciones preferentes, REIT y títulos de deuda, y puede ofrecerse más de un tipo de inversión a través de la OPD. La empresa también decide qué medio se utilizará para comercializar los valores. Las opciones potenciales incluyen anuncios en periódicos y revistas, plataformas de medios sociales, reuniones públicas con posibles accionistas y campañas de telemarketing, entre otras.
Antes de ofrecer finalmente sus valores al público, la empresa emisora tiene que preparar y presentar los documentos de conformidad a los reguladores de valores en virtud de las Leyes de Cielo Azul de cada estado en el que tiene la intención de llevar a cabo una OPD. Estos documentos incluirán normalmente el memorando de oferta, los estatutos y los estados financieros actualizados que muestren la salud de la empresa. Recibir la aprobación reglamentaria de una solicitud de OPD podría llevar dos semanas o dos meses, dependiendo del estado.
La mayoría de las OPD no requieren que los emisores se registren en la Comisión del Mercado de Valores (SEC) porque pueden acogerse a ciertas exenciones federales de valores. Por ejemplo, la exención intraestatal o Regla 147 excluye el registro en la SEC siempre que la empresa esté constituida en el estado en el que ofrece los valores y solo los venda a residentes de ese estado.
Cómo se anuncia formalmente un RPD
Después de recibir la aprobación reglamentaria, la empresa emisora que realiza una OPD utiliza un anuncio en forma de lápida para anunciar formalmente su nueva oferta al público. El emisor abre los valores a la venta a inversores acreditados y no acreditados o a inversores que el emisor ya conoce, sin perjuicio de las limitaciones impuestas por los reguladores. Estos inversores pueden ser conocidos, clientes, proveedores, distribuidores y empleados de la empresa. La oferta se cierra cuando se han vendido todos los valores ofrecidos o cuando se ha alcanzado la fecha de cierre del periodo de oferta.
Una OPD que tenga un número mínimo y máximo de valores a vender se cancelará si el interés o el número de órdenes recibidas para los valores es inferior al mínimo requerido. En este caso, todos los fondos recibidos se devolverán a los inversores. Si el número de pedidos supera el número máximo de acciones ofrecidas, los inversores serán atendidos por orden de llegada o sus acciones serán prorrateadas entre todos los inversores.
El Tesoro de los Estados Unidos tiene el sistema de OPD más popular para sus títulos de deuda: TreasuryDirect es un sistema en línea que funciona las 24 horas del día para que los inversores particulares compren y vendan valores del Tesoro, como pagarés, bonos, letras, bonos de ahorro y valores del Tesoro protegidos contra la inflación (TIPS).
Cómo se negocia una OPD
Aunque una empresa emisora puede recaudar fondos de la empresa a través de una OPD, todavía no estará disponible una plataforma de intercambio comercial para sus valores. A diferencia de una OPV, que suele cotizar en la Bolsa de Nueva York o en el Nasdaq tras su oferta, una OPD no tendrá esa plataforma de negociación, sino que puede optar por negociar en los mercados extrabursátiles (OTC). Al igual que los valores OTC, los valores DPO pueden sufrir iliquidez y riesgo si no están registrados y no se ajustan a los requisitos de la Ley Sarbanes-Oxley.
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El número de grandes empresas que en los últimos 18 meses han optado por una cotización directa, en lugar de una OPV; son Spotify en abril de 2018 y Slack en junio de 2019.
Ejemplos destacados de OPD
Una de las primeras OPD notables fue la realizada en 1984 por Ben Cohen y Jerry Greenfield, dos empresarios que necesitaban fondos para su negocio de helados. Anuncian sus participaciones a través de los periódicos locales por 10 dólares.50 por acción con un número mínimo de 12 acciones por inversor. Su fiel base de fans en Vermont aprovechó la oferta y la empresa, Ben & Jerry’s Ice Cream, recaudó 750.000 dólares en el año.
El popular servicio de streaming de música Spotify (SPOT) lanzó una oferta pública directa el 3 de abril de 2018. Spotify optó por suscribir sus propias acciones a través de una cotización directa, lo que significa que no hay ningún banco de apoyo para apuntalar los precios de las acciones mediante la compra de acciones adicionales si fuera necesario. Al mismo tiempo, la OPD de Spotify era única entre las ofertas de este tipo: SPOT también cotiza en la Bolsa de Nueva York. En los casos anteriores en los que las empresas han cotizado en bolsa como parte de una OPD, ha habido normalmente otras circunstancias especiales, como declaraciones de quiebra previas, un cambio de una bolsa a otra, etc. Spotify no estaba sujeto a ninguna de estas condiciones. Al ser una empresa que ya gozaba de una gran popularidad y un flujo de caja positivo antes de su oferta pública, Spotify pudo evitar los típicos esfuerzos de publicidad y recaudación de fondos que conlleva una OPV.
El 20 de junio de 2019, la empresa de software empresarial Slack (NYSE: WORK) debutó en la Bolsa de Nueva York a través de una cotización directa; las acciones abrieron a un precio de 38 dólares.50, más del 48% por encima del precio de referencia de 26 dólares por acción fijado por la Bolsa de Nueva York.