¿Qué son los derechos preferentes??
Los derechos preferentes dan a un accionista la oportunidad de comprar acciones adicionales en cualquier emisión futura de acciones ordinarias de una empresa antes de que las acciones se pongan a disposición del público en general. Este derecho es una cláusula contractual que suele estar disponible en la U.S. sólo a los primeros inversores de una empresa que acaba de salir a bolsa o a los propietarios mayoritarios que quieren proteger su participación en la empresa cuando se emitan más acciones.
A U.S. la empresa puede otorgar derechos de preferencia a todos sus accionistas comunes. pero la ley federal no lo exige. Si la empresa reconoce este tipo de derechos, se hará constar en los estatutos de la empresa. El accionista también puede recibir un derecho de suscripción que le da derecho a comprar un número de acciones de una nueva emisión, normalmente igual a su porcentaje actual de propiedad.
El derecho de suscripción preferente se denomina a veces cláusula antidilución o derechos de suscripción. Ofrece al inversor la posibilidad de mantener un determinado porcentaje de propiedad en la empresa a medida que se emiten más acciones.
Puntos clave
- Los derechos preferentes en la U.S. suelen ser un incentivo para los primeros inversores y una forma de compensar algunos de los riesgos de la inversión.
- Son cláusulas contractuales que conceden a los primeros inversores la opción de comprar acciones adicionales en cualquier nueva oferta por una cantidad igual a su participación original.
- También denominadas cláusulas antidilución, estos derechos garantizan que los primeros inversores puedan mantener su influencia a medida que la empresa y su número de acciones en circulación crecen.
- Los derechos preferentes ayudan a los primeros inversores a reducir sus pérdidas si esas nuevas acciones tienen un precio inferior al de las acciones originales que compraron.
- Los accionistas ordinarios pueden tener derechos preferentes. Si es así, se hace constar en los estatutos de la empresa y el accionista debe recibir una garantía de suscripción.
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Derecho de suscripción preferente
Comprender los derechos preferentes
El derecho de suscripción preferente es esencialmente un derecho de tanteo. El accionista puede ejercer la opción de comprar acciones adicionales, pero no tiene la obligación de hacerlo.
La cláusula de derecho preferente se utiliza habitualmente en la U.S. como incentivo para los primeros inversores a cambio de los riesgos que asumen al financiar una nueva empresa. Ese primer inversor suele comprar acciones preferentes convertibles en la empresa en el momento en que ésta aún es una entidad privada. Los derechos preferentes dan al inversor la opción de convertir las acciones preferentes en acciones ordinarias después de que la empresa salga a bolsa.
El uso de los derechos preferentes en la U.S. es notablemente diferente del de los países de la Unión Europea y de Gran Bretaña, donde los derechos preferentes para los compradores de acciones ordinarias son obligatorios por ley.
Este derecho no se concede habitualmente a los accionistas en los Estados Unidos.S. Varios estados conceden el derecho de suscripción preferente por ley, pero incluso estas leyes permiten a una empresa negar el derecho en sus estatutos.
El derecho preferente amortigua la pérdida del inversor si se emite una nueva ronda de acciones ordinarias a un precio inferior al de las acciones preferentes que posee el inversor. En este caso, el propietario de las acciones preferentes tiene derecho a convertirlas en un mayor número de acciones ordinarias, compensando la pérdida de valor de las acciones.
El derecho de suscripción preferente ofrece al accionista una opción, pero no una obligación, de comprar acciones adicionales.
Tipos de derechos de preferencia
Una cláusula contractual puede ofrecer uno de los dos tipos de derechos preferentes, la disposición de media ponderada o la disposición basada en la racha.
- La disposición de la media ponderada permite al accionista comprar acciones adicionales a un precio que se ajusta a la diferencia entre el precio pagado por las acciones originales y el precio de las nuevas acciones. Hay dos formas de calcular este precio medio ponderado: la media ponderada „de base estrecha” y la media ponderada „de base amplia”.
- La disposición basada en el trinquete, o „trinquete completo”, permite a un accionista convertir las acciones preferentes en acciones nuevas al precio de venta más bajo de la nueva emisión. Si las nuevas acciones de la empresa tienen un precio más bajo, el accionista es compensado efectivamente con un mayor número de acciones para mantener el mismo nivel de propiedad.
Beneficios de los derechos preferentes
Los derechos preferentes suelen ser significativos sólo para un inversor importante con una gran participación en la empresa y un interés creado en mantener una voz en sus decisiones. Pocos inversores individuales adquieren una participación lo suficientemente grande en una empresa como para preocuparse por la reducción del porcentaje fraccionario que representan sus acciones entre los millones de acciones en circulación.
Los más beneficiados son los primeros inversores y las personas con información privilegiada de la empresa.
El beneficio para los accionistas
Los derechos preferentes protegen al accionista de la pérdida de poder de voto a medida que se emiten más acciones y se diluye la propiedad de la empresa.
Dado que el accionista obtiene un precio interno por las acciones en la nueva emisión, también puede haber un fuerte incentivo de beneficios.
En el peor de los casos, existe la opción de reducir las pérdidas convirtiendo las acciones preferentes en más acciones si la nueva emisión tiene un precio inferior.
Beneficios para las empresas
Los derechos preferentes son esencialmente un incentivo adicional para los primeros inversores en una nueva empresa, pero tienen beneficios adicionales para la empresa que los concede.
Es menos costoso para una empresa vender acciones adicionales a sus actuales accionistas que emitir acciones adicionales en una bolsa pública. La emisión de acciones al público implica el pago de un servicio de banca de inversión para gestionar la venta de las acciones.
El ahorro en las ventas directas a los accionistas existentes reduce el coste de los fondos propios de la empresa y, por lo tanto, su coste de capital, aumentando el valor de la empresa.
Los derechos preferentes también son un incentivo adicional para que una empresa obtenga buenos resultados y pueda emitir una nueva ronda de acciones a un precio más alto.
Ejemplo de derechos preferentes
Supongamos que la oferta pública inicial (OPI) de una empresa consta de 100 acciones y un particular compra 10 de ellas. Se trata de una participación del 10% en el capital de la empresa.
Más adelante, la empresa realiza una oferta secundaria de 500 acciones adicionales. El accionista con derecho preferente debe tener la oportunidad de comprar tantas acciones como sea necesario para proteger su participación del 10%. En este ejemplo, serían 50 acciones si los precios de ambas emisiones fueran los mismos.
El inversor que ejerza ese derecho mantendrá una participación del 10% en la empresa. El inversor que opte por no ejercer el derecho de suscripción preferente seguirá teniendo 10 acciones, pero representarán menos del 2% de las acciones en circulación.
Preguntas frecuentes sobre los derechos preferentes
He aquí las respuestas a algunas preguntas frecuentes sobre los derechos preferentes.
Qué son las acciones con derecho preferente?
Los derechos preferentes dan a un accionista la opción de comprar más acciones de la empresa antes de que se vendan en una bolsa pública. A menudo se denominan „derechos antidilución” porque su objetivo es dar al accionista la posibilidad de mantener el mismo nivel de derechos de voto a medida que la empresa crece. De lo contrario, la participación del accionista disminuiría al aumentar el número de acciones en otras manos.
¿Por qué son importantes las acciones preferentes para los accionistas??
Los derechos preferentes son un incentivo adicional para que los primeros inversores asuman el riesgo de financiar una nueva empresa mucho antes de que empiece a ganar dinero o lance una oferta pública inicial (OPI). Estos derechos rara vez se ofrecen a los inversores ordinarios en los Estados Unidos.S. aunque es habitual que las empresas europeas los ofrezcan.
¿Tienen los accionistas comunes derechos preferentes??
Si tiene derecho de suscripción preferente, debería haber recibido una orden de suscripción cuando compró las acciones. Esto le da derecho a comprar un número de acciones de una nueva emisión, normalmente igual a su porcentaje actual de participación.
U.S. las empresas no están obligadas por ley a ofrecer a sus accionistas ordinarios derechos preferentes, y la mayoría no lo hace. Los que sí recogen los derechos en los estatutos de sus empresas. Si este es el caso, el accionista debe recibir una orden de suscripción que le permita comprar un número de acciones de una nueva emisión antes de su salida a bolsa. El número suele ser igual a su porcentaje actual de propiedad.
Gran Bretaña y la Unión Europea reconocen los derechos preferentes de los accionistas comunes. Sin embargo, en la U.S., estos derechos se conceden generalmente sólo a los primeros inversores y a otras personas con información privilegiada que han comprado acciones o se les han concedido opciones en empresas que aún no han salido a bolsa.
Se utilizan como incentivo a la inversión y como compromiso de que el titular de los derechos preferentes podrá conservar los derechos de voto al mismo nivel que la empresa crece.
¿Qué es la renuncia al derecho de suscripción preferente??
La U.S. La Comisión del Mercado de Valores (SEC) ofrece un formulario que permite eliminar los derechos de preferencia de un acuerdo previo si ambas partes están de acuerdo con el cambio.
En la U.K., los derechos de preferencia pueden ser cancelados si cada accionista firma una renuncia. En ausencia de dicha renuncia, la empresa debe seguir un proceso legal si desea anular sus derechos preferentes.
El resultado final
Los derechos preferentes en la U.S. son relevantes sobre todo para los accionistas con una participación significativa en una empresa que quieren mantener esa participación. Por lo general, se trata de los primeros inversores de una empresa o de otros accionistas importantes a los que se les concede el derecho contractual de comprar acciones adicionales de cualquier nueva emisión para mantener el tamaño de su participación. La posibilidad de comprar acciones adicionales también amortigua las pérdidas que sufrirán si las nuevas acciones emitidas tienen un precio inferior.
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