Definición de los derechos de los disidentes

¿Qué son los derechos de los disidentes??

En virtud de varias formas de legislación estatal, los accionistas disidentes de una sociedad tienen derecho a recibir un pago en efectivo por el valor justo de sus acciones, en caso de una fusión o adquisición acción por acción (M&A) a la que los accionistas no dan su consentimiento. Los derechos de los disidentes permiten a los accionistas disidentes una salida fácil de la empresa si no quieren formar parte de la fusión.

Puntos clave

  • Los derechos de los disidentes garantizan a los accionistas que pueden vender sus acciones a un valor justo en caso de que la empresa tome una decisión con la que no estén de acuerdo.
  • Los derechos de los disidentes están garantizados por el derecho corporativo estatal.
  • Cuando un accionista disidente no está de acuerdo con las acciones de la empresa, puede ejercer el derecho de tasación, tasando sus acciones y recibiendo el valor justo de mercado por ellas.
  • Los derechos de los disidentes facilitan la salida de un accionista de la empresa.
  • Hay muchos riesgos asociados a los derechos de los disidentes, como el coste de los litigios o la infravaloración de las acciones en el proceso de tasación.

Cómo entender los derechos de los disidentes

Antes de la creación de los derechos de los disidentes, las fusiones y adquisiciones requerían el voto unánime de los accionistas de la empresa. Esto permitía que un solo accionista disidente vetara la fusión o adquisición, aunque fuera en el mejor interés de la empresa. La legislación estatal eliminó este derecho, pero a su vez otorgó a los accionistas el derecho a recibir el pago en efectivo por sus acciones.

Aunque los derechos de disidencia han facilitado la realización de una serie de transacciones corporativas, algunas decisiones empresariales no están exentas de problemas. Por ejemplo, mientras que las operaciones cotidianas de una empresa, e incluso las políticas que rigen sus operaciones en curso, se dejan generalmente en manos de los funcionarios y directores de la empresa, cualquier asunto „extraordinario”, como una fusión, debe ser aprobado por los accionistas de la empresa.

El ejercicio de los derechos de los disidentes

Si la mayoría necesaria de los accionistas de la empresa aprueba una fusión o consolidación, ésta avanzará y los accionistas recibirán una compensación. Sin embargo, ningún accionista que vote en contra de la transacción está obligado a aceptar acciones de la empresa superviviente o sucesora. En cambio, pueden ejercer los derechos de tasación.

En virtud de los derechos de tasación, un accionista disidente que se oponga a una transacción extraordinaria puede hacer que se tasen sus acciones de la empresa anterior a la fusión y que la empresa anterior a la fusión le compense por el valor justo de mercado de sus acciones.

El mundo financiero ha visto un aumento de las tasaciones en relación con los derechos de los disidentes en muchos estados, a menudo debido a que las valoraciones de las tasaciones han sido superiores al precio de la empresa fusionada. Esto supone un incentivo adicional para que el accionista cobre antes de la fusión.

Aunque el ejercicio de los derechos de los disidentes puede ser beneficioso, conlleva muchos riesgos. La valoración puede ser mucho más baja que el precio de la fusión, lo que puede suponer una pérdida. Además, el proceso de tasación puede ser largo y complejo, y requiere elevados costes de litigio en los que el accionista tendrá que incurrir hasta el fallo judicial.

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