Qué es la Norma 147?
La regla 147 es una norma que puede utilizar una empresa para recaudar fondos sin tener que registrarse en la Comisión de Valores y Bolsa (SEC). También conocida como la regla del „puerto seguro”, normalmente sólo se aplica a las pequeñas empresas que quieren recaudar dinero a nivel local sin incurrir en las costosas tasas asociadas al registro en la SEC.
Puntos clave
- La Norma 147 es la interpretación de la SEC del artículo 3(a)11 de la Ley de Valores, que exime a los valores emitidos localmente de la regulación, como la información requerida, en virtud de la Ley.
- La Regla 147 se creó originalmente en 1974 para proporcionar a los mercados una mayor certidumbre en cuanto a la forma en que la SEC aplicaría la Ley, y se actualizó posteriormente en 2016.
- La versión actual de las Reglas 147 y 147A permite una mayor flexibilidad para la oferta de valores a través de la tecnología y las instituciones modernas, y en áreas donde las empresas operan, en lugar de su estado de constitución.
Entender la Regla 147
Esta norma se aplica a la Sección 3(a)11 de la Ley de Valores de 1933, o la exención de la oferta intraestatal. Como tal, la norma también se denomina norma de ofertas y ventas intraestatales. Esta sección pretende permitir a los emisores con operaciones localizadas vender valores como parte de un plan de financiación local.
Para poder acogerse a la exención de la Sección 3(a)11, la empresa tendría que demostrarlo:
- El emisor es residente del estado en el que se produce la oferta y, si la empresa es una corporación, está en ese estado.
- El emisor realiza una cantidad sustancial de sus negocios en ese estado.
- Los ingresos de la oferta se utilizarán dentro de ese estado.
- Todos los oferentes y compradores de los valores son residentes en ese estado.
- Los valores ofertados llegan a manos de personas residentes en ese estado.
- La totalidad de la emisión de los valores entra en la sección 3(a)(11).
La norma se adoptó en 1974 con la intención de ofrecer una mayor seguridad a las empresas sobre un conjunto regular de condiciones, bajo las cuales la SEC consideraría que la emisión de valores está exenta en virtud de la Sección 3(a)11. Sin embargo, en ese momento, la SEC hizo hincapié en que su norma no era exclusiva; el incumplimiento de la norma no crearía una presunción contra una solicitud de exención en virtud de la Sección 3(a)11. En virtud de la norma 147, la SEC interpretó que los requisitos del artículo 3(a)11 se habían cumplido si
- La empresa está constituida en el estado en el que ofrece los valores.
- La empresa lleva a cabo una parte significativa de su negocio en ese estado (que se define como al menos el 80% de sus operaciones).
- La empresa sólo debe vender los valores a personas residentes en el estado de constitución.
La Comisión de Valores y Bolsa modificó y modernizó la Regla 147 en 2016.
Cambios recientes en la Regla 147
En 2016, la SEC modificó la Regla 147 para modernizarla y establecer una exención de oferta intraestatal conocida como Regla 147A. La norma modificada permite que las ofertas de valores se pongan a disposición de los residentes de otros estados, así como que las exenciones se apliquen a los emisores de valores que se incorporaron fuera del estado. En concreto, las nuevas normas permiten a las empresas anunciar u ofrecer los valores en línea (como a través del crowdfunding) o a través de otros medios en los que podrían ser visibles para los inversores de otros estados y relajan el requisito anterior de que las empresas estén constituidas en ese estado.
Con los cambios de la norma se modificaron los requisitos. Para poder acogerse a la Regla 147 y a la Regla 147A, los directivos, socios o gerentes de la empresa deben dirigir, controlar y coordinar principalmente las actividades de la empresa en el estado. Las ventas de valores por parte de la empresa deben limitarse a los residentes del estado o a personas que la empresa crea razonablemente que son residentes del estado. La empresa también debe cumplir al menos uno de los siguientes requisitos para „hacer negocios”:
- La empresa obtuvo al menos el 80% de sus ingresos brutos consolidados de la explotación de un negocio o de bienes inmuebles situados en el estado, o de la prestación de servicios en el estado.
- La empresa tenía al menos el 80% de sus activos consolidados ubicados en el estado.
- La empresa tiene la intención de utilizar y destina al menos el 80% de los ingresos netos de la oferta a la explotación de una empresa o de un inmueble en el estado, a la compra de un inmueble situado en el estado o a la prestación de servicios en el estado.
- La mayoría de los empleados de la empresa se encuentran en el estado.
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