Definición de la píldora venenosa

¿Qué es una opción de venta envenenada??

Una opción de venta envenenada es una estrategia de defensa contra la adquisición en la que la empresa objetivo emite un bono que los inversores pueden canjear antes de su fecha de vencimiento. Una opción de venta envenenada es un tipo de disposición de píldora envenenada diseñada para aumentar el coste en que incurrirá una empresa para adquirir una empresa objetivo.

Puntos clave

  • Una opción de venta envenenada es un tipo de estrategia de defensa contra las adquisiciones diseñada para hacer más costoso para una empresa adquirente hacerse con el control de una empresa objetivo durante una oferta pública de adquisición hostil.
  • La estrategia de venta envenenada requiere que los ejecutivos de la empresa objetivo emitan un bono con un pacto de venta envenenada.
  • El pacto de venta envenenada estipula que los tenedores de bonos pueden rescatarlos antes de la fecha de vencimiento y recibir el pago completo si se produce una adquisición de la empresa.
  • La „poison put” es un gasto añadido que la empresa adquirente debe pagar si desea adquirir la empresa objetivo.
  • A diferencia de las píldoras envenenadas, las puts envenenadas no afectan a las acciones ni a los derechos de voto.

Cómo funciona una venta envenenada

Los ejecutivos pueden emplear diferentes estrategias a la hora de defender su empresa de una OPA hostil. Las píldoras de veneno son una de estas estrategias y están diseñadas para hacer que la perspectiva de adquirir una empresa a través de una oferta pública de adquisición sea costosa y menos probable. Este tipo de defensa contra la adquisición es legal, aunque los ejecutivos de la empresa siguen teniendo la obligación de actuar en el mejor interés de los accionistas.

Las opciones de venta envenenadas son un tipo de defensa de píldora envenenada en la que se ofrece a los tenedores de bonos la opción de obtener el reembolso en caso de que se produzca una adquisición hostil antes de la fecha de vencimiento del bono. El derecho de reembolso anticipado está escrito en el pacto de los bonos, y la adquisición representa el evento desencadenante.

Beneficios de una venta envenenada

Durante una adquisición hostil, una entidad adquirente -normalmente una empresa rival o un inversor activista- intenta tomar el control de una empresa que cotiza en bolsa sin la aprobación del consejo de administración de la empresa. El consejo de administración tiene ciertas estrategias a su disposición para frustrar al posible adquirente.

La venta envenenada puede ser una estrategia eficaz para la empresa objetivo porque significa que el adquirente tendrá que gastar más dinero para hacerse con el control de la empresa. Por lo tanto, las empresas que desean llevar a cabo una adquisición hostil deben sopesar el coste de adquirir una participación de control en la empresa objetivo con otros costes de adquisición.

Si una empresa no tiene activos sustanciales o tiene una deuda importante, una oferta de compra envenenada podría causar dificultades financieras.

Una opción de venta envenenada se diferencia de otras defensas de la píldora envenenada en que no afecta al número de acciones en el mercado, al precio de las acciones o a los derechos de voto de los accionistas. En cambio, afecta directamente a la cantidad de efectivo que una empresa adquirida tiene a mano al trasladar las obligaciones de los bonos del futuro a la fecha en que se produce la adquisición hostil. La empresa compradora debe estar segura de que tiene suficiente efectivo para cubrir el reembolso inmediato de los bonos.

Una estrategia de venta envenenada puede no funcionar para una empresa objetivo que ya tiene una cantidad significativa de deuda, ya que esta estrategia aumenta la carga de la deuda de la empresa y podría conducir a la insolvencia.

Alternativas a la venta envenenada

La opción de venta envenenada no es la única táctica que utilizan las empresas para interrumpir o evitar las adquisiciones hostiles. Hay otros mecanismos que han demostrado tener éxito a la hora de frustrar estas adquisiciones indeseables.

La joya de la corona

Una empresa ejecuta la defensa de la joya de la corona cuando vende sus activos más valiosos, también conocidos como las joyas de la corona, para que parezca menos atractiva para la empresa adquirente. Las joyas de la corona de una empresa son los activos que generan ingresos.

Para llevar a cabo la defensa de la joya de la corona, la empresa objetivo vende sus activos a un caballero blanco, un tercero que adquiere la empresa en condiciones más favorables que el caballero negro hostil. Con esta técnica, el caballero blanco suele acordar la reventa de los activos a la empresa objetivo una vez finalizada la adquisición hostil.

Aceleración de las acciones

Al igual que la opción de venta envenenada, la aceleración de acciones, también conocida como „triggered-option vesting”, es una técnica utilizada para alejar a los oferentes hostiles haciendo que la empresa sea menos atractiva y más cara de adquirir. Según esta estrategia, las opciones de compra de acciones de los empleados que no han sido invertidas se convierten en un derecho adquirido y, posteriormente, deben ser pagadas por la empresa adquirente cuando se produce un acontecimiento específico.

La adquisición es el acontecimiento que precipita la adquisición acelerada. Por lo tanto, si la venta no se produce, los calendarios de adquisición se mantienen como están. Si la adquisición se lleva a cabo, la empresa puede tener dificultades para retener a los empleados con talento cuya continuidad en el empleo puede haberse basado en gran medida en su porcentaje de derechos adquiridos.

Defensa Pac-Man

Las empresas objetivo emplean la defensa Pac-Man para revertir la adquisición; en virtud de esta estrategia, la empresa objetivo intenta hacerse con el oferente hostil. La adquirida se convierte en el oferente hostil al obtener un número mayoritario de acciones de la adquirente. Esto no sólo amenaza la adquisición, sino también a la empresa adquirente.

Al igual que su homónimo del juego de arcade, la estrategia de Pac-Man da a la empresa objetivo, mediante el uso del poder, la capacidad de cazar y consumir a aquellos que inicialmente fueron su objetivo de consumo. Para que sea efectivo, la empresa objetivo debe tener suficiente poder, o recursos, para hacerse con la empresa hostil.

Ejemplo de una venta envenenada

El consejo de administración de una empresa cree que un competidor mayor puede intentar adquirirla en el futuro. Como defensa, la empresa contrae nueva deuda emitiendo bonos corporativos. Como parte del bono recién emitido, la junta directiva incluye un pacto de venta envenenada, que es una disposición que estipula que los tenedores de bonos pueden recibir un reembolso anticipado de la deuda si se produce un evento desencadenante, como una adquisición hostil.

El valor total de los bonos es de 50 millones de dólares. Para que el competidor adquiera la empresa con éxito, no sólo debe poder permitirse la compra de una participación mayoritaria de acciones, sino también el posible reembolso inmediato de 50 millones de dólares a los tenedores de bonos. Si el adquirente no tiene dinero para pagar este coste de adquisición adicional, puede que tenga que retirar su intento de adquisición hostil, lo que significa que la estrategia de venta envenenada fue efectiva para la empresa objetivo.

¿Qué es un plan de OPA??

Un plan de cambio de rumbo es una estrategia en la que los accionistas de la empresa objetivo pueden comprar acciones de la adquirente con un descuento si la adquisición se lleva a cabo. Estas acciones adicionales en el mercado diluyen el valor de los accionistas existentes.

¿Qué es una píldora venenosa??

Una píldora venenosa es una estrategia que permite a todos los accionistas, excepto a los de la empresa adquirente, comprar acciones adicionales de la empresa objetivo con un descuento. La nueva afluencia de acciones diluye el valor de las acciones compradas por el adquirente, lo que hace que la adquisición sea menos atractiva y más cara.

¿Son buenas las píldoras envenenadas para los accionistas??

Las píldoras venenosas introducen más acciones en el mercado, diluyendo las existentes. La propiedad de los accionistas actuales se reduce, lo que requiere la compra de acciones adicionales para volver a su nivel anterior de propiedad.

¿Qué es una estrategia de caballero blanco??

La estrategia del caballero blanco consiste en que un tercero amigo adquiera la empresa objetivo en condiciones más favorables que las del oferente hostil o caballero negro. A menudo, la dirección y el consejo de administración permanecen intactos y los inversores reciben más por su dinero.

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