Definición de la medida antiabsorción

¿Qué es una medida antiadquisición??

Una medida antioferta es cualquier acción que la dirección de una empresa adopta de forma continua o esporádica para evitar o disuadir las adquisiciones no deseadas por parte de otra empresa o grupo de inversores. Los intentos de una empresa compradora suelen conocerse como una adquisición hostil, ya que no es deseada por la empresa objetivo, por lo que ésta debe emplear medidas defensivas para evitar que se produzca la adquisición.

Puntos clave

  • Una medida antiadquisición es cualquier acción emprendida por una empresa para evitar que sea adquirida por otra empresa.
  • Las empresas adquirentes pueden querer comprar una empresa para reducir la competencia, aumentar la cuota de mercado o gestionarla mejor para hacerla más rentable.
  • Las medidas antiadquisición pueden ser continuas, como parte del plan de negocio, o esporádicas, ocurriendo sólo cuando una empresa cree que podría ser adquirida.
  • Para hacerse con una empresa, un adquirente busca comprar un porcentaje mayoritario de las acciones en circulación, obteniendo el control de los votos.
  • Entre las medidas antiabsorción más comunes se encuentran la defensa Pac-Man, la defensa Macaroni y la píldora venenosa.
  • Las medidas contra la adquisición buscan hacer que las acciones sean menos atractivas, más caras o que sea difícil que se aprueben las votaciones para una adquisición.

Cómo entender una medida antiabsorción

Las empresas suelen estar interesadas en adquirir otras empresas. Hay muchas razones por las que una empresa desearía hacerlo.

Estas razones pueden incluir la creencia de la dirección de que la combinación de ambas empresas daría lugar a sinergias que harían a ambas empresas más fuertes que si fueran independientes. La dirección puede querer adquirir otra empresa para acceder a otra zona del mercado o aumentar su cuota de mercado actual. También pueden creer que la empresa está mal gestionada y que ellos pueden dirigirla mejor, haciéndola más rentable. A veces una empresa simplemente prefiere librarse de la competencia.

Las empresas adquirentes suelen tratar de comprar grandes cantidades de acciones de la empresa objetivo hasta que tienen la mayoría de las acciones y, por tanto, el control.

Las empresas que son objeto de una adquisición pueden estar de acuerdo con una adquisición, creyendo que es beneficiosa, o bien, pueden no querer seguir ese camino. La dirección de una empresa objetivo puede querer mantener la independencia de la empresa, especialmente en sectores en los que la consolidación es cada vez mayor. Además, la dirección puede creer que los posibles compradores no valorarán adecuadamente la empresa en una adquisición hostil. En todos estos casos, tendrían que impedir que se produjera la adquisición.

Las medidas contra la adquisición pueden ser una parte continua del plan de negocios de una empresa o pueden ser implementadas cuando una empresa cree que se ha convertido en un objetivo. Hacer que las acciones sean menos atractivas, más caras y aplicar una respuesta de represalia son algunas de las medidas antiopas que puede emplear una empresa.

Medidas comunes contra la adquisición

Las empresas tienen muchas opciones diferentes para evitar las adquisiciones. Las provisiones continuas incluyen la inclusión de estipulaciones en el pacto social y en las emisiones de acciones preferentes participativas. Las medidas esporádicas incluyen la llamada Defensa Pac-Man, que exige una oferta de adquisición de represalia dirigida a la empresa que intenta realizar la adquisición, y la llamada Defensa Macaroni, que implica la emisión de numerosos bonos que deben comprarse con una prima exorbitante en caso de adquisición de la empresa. Hay muchas otras medidas comunes contra las adquisiciones.

Píldora de veneno

Una de las medidas más populares contra las adquisiciones es la píldora de veneno, también conocida como derechos de los accionistas. La píldora venenosa permite a los accionistas, excepto a la empresa adquirente, comprar acciones adicionales por debajo del precio de mercado. Esto diluye el valor de las acciones que ya posee la empresa adquirente, lo que encarece la adquisición.

Los derechos de compra de acciones adicionales suelen estar estipulados en los documentos de la empresa cuando se emiten las acciones, lo que disuade a cualquier empresa de perseguir una adquisición desde el principio. Si se lleva a cabo una adquisición, la píldora de veneno puede activarse cuando un adquirente posee un determinado porcentaje de acciones en circulación.

También se puede estructurar una píldora venenosa para que los accionistas de la empresa compren acciones con descuento en la empresa compradora para diluir las acciones de esos accionistas, haciendo así menos atractivo el intento de adquisición.

Enmienda sobre el precio justo

Otros medios que pueden ponerse en marcha para disuadir los intentos de adquisición pueden ser la introducción de una enmienda de precio justo en los estatutos de la empresa. Esto requeriría que cualquier comprador pagara lo que los estatutos determinan como un precio justo. Puede derivarse de los precios históricos de las acciones de la empresa e incluir un pago obligatorio a todos los accionistas a ese precio. Una enmienda de este tipo es otra forma de hacer que una adquisición hostil sea demasiado cara para el comprador.

Enfoque procesal

También hay enfoques de procedimiento para establecer medidas contra la adquisición. Esto puede incluir el establecimiento de elecciones escalonadas para los puestos del consejo de administración. Esta táctica tiende a dificultar que un oferente consiga que los directores de su elección sean elegidos para el consejo de administración para abogar por la adquisición. Asimismo, la empresa podría optar por aumentar el número de votos de los accionistas necesarios para aprobar cualquier acuerdo, lo que complicaría aún más los intentos de adquisición.

Al introducir estos obstáculos, las medidas contra la adquisición pueden dar a los actuales dirigentes de una empresa una forma de defender su control de las ofertas hostiles.

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