Definición de la disposición antichantaje

¿Qué es una disposición antichantaje??

Una disposición antichantaje es una cláusula especial en los estatutos de una empresa que impide que su consejo de administración apruebe pagos de chantaje. El chantaje verde se produce cuando una empresa paga una prima para recomprar las acciones de una parte no deseada que intenta una adquisición hostil.

Los pagos de chantaje dejan a los accionistas en peor situación porque utilizan los recursos de la empresa para pagar a los pretendientes hostiles. Al impedir que el consejo de administración de una empresa realice estos pagos, las disposiciones antichantaje pueden disuadir a los asaltantes de empresas que esperan un día de pago rápido.

Puntos clave

  • Una disposición antichantaje es una cláusula especial en los estatutos de una empresa.
  • La disposición impide que un consejo de administración pague una prima para recomprar las acciones de un asaltante de empresas que está montando una adquisición hostil.
  • Muchas disposiciones estipulan que si se ofrece una prima al chantajista, el mismo trato debe extenderse a todos los accionistas.
  • O bien, la disposición podría estipular que cualquier pago de chantaje esté sujeto a una votación de los accionistas y a la aprobación de la mayoría. 

Cómo funcionan las disposiciones antichantaje

En los años 80, un tipo de inversor conocido como „raider” se hizo famoso. Estos inversores con grandes bolsillos se harían con empresas infravaloradas y luego las desmantelarían de forma controvertida por su valor. El objetivo era obtener un beneficio rápido, en lugar de trabajar para mejorar las perspectivas a largo plazo de la empresa objetivo.

Este tipo de comportamiento oportunista -junto con el hecho de que muchas empresas carecían de defensas adecuadas contra las adquisiciones hostiles- condujo a un aumento de la práctica del chantaje verde. Esto ocurre cuando los asaltantes adquieren una participación lo suficientemente grande en una empresa como para montar una adquisición hostil. Su objetivo es obligar a la empresa objetivo a recomprar las acciones con una prima. El chantaje verde es similar al chantaje, donde el verde denota dinero. En muchos casos, el pago del chantaje a los pretendientes hostiles era la única forma de frustrar un intento de adquisición y proteger el valor a largo plazo de los accionistas.

El chantaje es un portmanteau de greenbacks y blackmail.

Las disposiciones antichantaje eliminan esta controvertida opción, impidiendo que un consejo de administración recompre acciones de la empresa a un precio superior a un inversor hostil que esté interesado principalmente en un pago rápido en lugar de en una verdadera relación comercial. Estas disposiciones estipulan que si se hace un pago de prima al chantajista, debe ofrecerse el mismo pago de prima a todos los accionistas.

También hay una alternativa disponible en algunas disposiciones antichantaje. En lugar de hacer un pago de prima a la parte hostil y a todos los accionistas, la disposición requiere que cualquier pago único de chantaje esté sujeto a una votación de los accionistas y a la aprobación de la mayoría.

Los accionistas de una empresa suelen tener la oportunidad de votar si adoptan o abandonan las disposiciones contra el chantaje.

Ventajas y desventajas de una disposición antichantaje

Las disposiciones contra el chantaje verde dan más poder a los accionistas. La dirección de una empresa a menudo sostiene que no debería estar restringida a negociar un acuerdo para comprar a un accionista con una prima si cree que esto sería lo mejor para la empresa. Otros argumentan que los directores del consejo de administración que apoyan el pago del chantaje están motivados por el interés propio, ya que estos directores probablemente perderán su trabajo en una adquisición.

Pagar el chantaje priva a la empresa de dinero en efectivo que, de otro modo, podría utilizarse para hacer crecer su negocio. Dado que está en juego un uso importante de los activos de la empresa, parece justo que los accionistas tengan voz en el asunto.

Las disposiciones antichantaje lo hacen posible. Sin embargo, también aumentan las posibilidades de que un asaltante de empresas pueda encontrar más formas potencialmente perjudiciales de recuperar un rendimiento decente de su inversión. Por ejemplo, un asaltante podría presionar al consejo de administración para vender las joyas de la corona de la empresa, lo que podría erosionar aún más el valor de los accionistas. Sin embargo, la existencia de disposiciones contra el chantaje o de otras medidas contra las adquisiciones podría disuadir a los asaltantes de realizar un intento de adquisición hostil.

Consideraciones especiales

Apoyo institucional a las disposiciones antichantaje

Los inversores institucionales suelen estar a favor de las disposiciones antichantaje. American Century Investments, que gestiona fondos cotizados en bolsa, señala que muchas propuestas antichantaje impiden que una empresa pague una prima para comprar a un accionista del 5% o más sin celebrar primero una votación de los accionistas.

"[American Century Investments] cree que cualquier recompra por parte de la empresa a un precio superior de un gran bloque de acciones debería estar sujeta a la votación de los accionistas. En consecuencia, generalmente votará a favor de las disposiciones contra el chantaje," dijo.

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  1. American Century Investments. "Políticas de voto por delegación." Accedido en diciembre. 5, 2020.

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