¿Qué es la defensa „Just Say No”??
La defensa del „sólo di no” es una estrategia empleada por los consejos de administración para desalentar las adquisiciones hostiles, simplemente negándose a negociar y rechazando de plano cualquier oferta del posible comprador.
La legalidad de una defensa de „sólo decir no” puede depender de si la empresa objetivo tiene una estrategia a largo plazo que persigue, que puede incluir una fusión con una empresa distinta de la que hace la oferta de adquisición, o si la oferta de adquisición infravalora la empresa.
Puntos clave
- Una „defensa justa” es una estrategia utilizada por los consejos de administración para desalentar las adquisiciones hostiles rechazando directamente la oferta de adquisición.
- Esta estrategia, que toma su nombre de la campaña antidroga „Just Say No” de Nancy Reagan, otorga al consejo de administración el poder de decidir si acepta o no una propuesta de adquisición.
- Esta postura puede adoptarse para imposibilitar una adquisición o para alentar mejores ofertas del mismo oferente o, mejor aún, de un caballero blanco amistoso.
- La legalidad de una defensa de „sólo decir no” puede depender de si la empresa objetivo tiene una estrategia a largo plazo o si la oferta de adquisición infravalora la empresa.
- La defensa „just say no” es una de las muchas estrategias para evitar las adquisiciones hostiles. Otras incluyen la estrategia de la píldora venenosa y la estrategia del caballero blanco.
Cómo entender una defensa de „simplemente decir que no
Los orígenes de la defensa del „sólo di no” se remontan a la década de 1980, cuando los asaltantes con grandes bolsillos compraron empresas infravaloradas, desmembrándolas para obtener un beneficio rápido. Esto llevó a las empresas indefensas a idear estrategias para frustrar a los asaltantes corporativos.
La defensa de „sólo decir no” recibió su nombre de la campaña antidroga promovida por la ex Primera Dama Nancy Reagan. La defensa dejaba en manos de la junta la decisión de aceptar o rechazar una oferta, independientemente del importe que se ofreciera. Las razones pueden ser cualquier cosa, desde el miedo a la seguridad del empleo hasta la aversión general al adquirente.
Un primer uso del término se produjo en 1990, cuando NCR Corp. rechazó la AT&La oferta inicial de T's de 90 dólares por acción. El presidente de NCR, Charles Exley, dijo que la postura del consejo era „simplemente decir no” al gigante de la telefonía.
El consejo de administración de la empresa objetivo podría hacer frente a una oferta no deseada negándose a negociar y renunciando a posibles estrategias de defensa, como una píldora venenosa. Esta postura puede adoptarse para hacer imposible una adquisición. Otra posibilidad es intentar conseguir una oferta mejor, ya sea del mismo licitador o, mejor aún, de un caballero blanco amistoso.
Ejemplo de una defensa „Just Say No”
El caso de Paramount Communications contra. El tiempo ayudó a establecer la defensa de „sólo decir no” como una estrategia viable contra la adquisición. Time estuvo a punto de fusionarse con Warner Communications, pero luego recibió una oferta de Paramount que su consejo de administración rechazó porque la editorial ya había negociado un plan a largo plazo con Warner. En julio de 1989, el caso se vio en el Tribunal de la Cancillería de Wilmington, Delaware.
Los tribunales de Delaware habían establecido precedentes para las acciones del consejo de administración durante las fusiones y adquisiciones en dos casos anteriores. El Tribunal Supremo de Delaware dictaminó, en el caso de Unocal de 1985, que los directores que defienden a su empresa de un asaltante sólo pueden responder de forma razonable. Mientras tanto, en el caso Revlon de 1986, el tribunal dictaminó que si el consejo de administración decide vender una empresa, debe aceptar la oferta más alta y no mostrar ningún favoritismo.
Afortunadamente para Time, el juez apoyó a su consejo como fiduciario de la corporación en este asunto, aunque los accionistas bien podrían haber preferido aceptar la oferta de Paramount, añadiendo que el derecho corporativo no obliga a los directores a seguir los deseos de la mayoría de las acciones. Para apoyar la decisión de la fusión Time-Warner, el juez escribió: „Los directores, no los accionistas, tienen el deber de gestionar la empresa.”
En apelación, el Tribunal Supremo de Delaware confirmó la decisión por unanimidad.
Crítica a la defensa del „sólo di que no”
La defensa de „sólo decir no” no es necesariamente en el mejor interés de los accionistas, ya que los miembros del consejo de administración pueden emplearla incluso si se hace una oferta con una prima significativa sobre el precio actual de la acción.
A esta frustración se suman varias historias de empresas que utilizan esta táctica para mantenerse firmes y rechazar ofertas que, en retrospectiva, habrían sido mejor aceptar. Un ejemplo es el de Yahoo, que se ha embarcado en una batalla de „sólo decir que no” para rechazar una oferta de 44 dólares.Oferta de 6.000 millones de euros de Microsoft (MSFT) en 2008 y terminó vendiendo su negocio principal varios años después por 4 dólares.83.000 millones.
Consideraciones especiales
Existe un riesgo importante de que la defensa „simplemente decir no” no sea aceptada por los tribunales. Si el precio ofrecido parece justo y los accionistas lo apoyan, la opción del consejo de administración de „simplemente decir que no” puede no ser viable.
Aun así, eso no significa que los directores no vayan a intentarlo. Sí, el fracaso es posible. Pero también lo es la perspectiva de asegurar la libertad de la empresa o, en su defecto, de conseguir un mejor precio para el negocio.
En qué consiste la estrategia „Just Say No”?
La estrategia del „just say no” es una estrategia de defensa utilizada por el consejo de administración de una empresa para evitar una adquisición hostil. La estrategia consiste en negarse a negociar y rechazar todas las ofertas directas que haga un posible comprador.
Qué es la defensa de la píldora venenosa?
La defensa de la píldora venenosa es una estrategia empleada por una empresa para evitar una adquisición hostil. Se utiliza cuando un adquirente potencial posee una gran parte de las acciones en circulación de una empresa. La estrategia de la píldora venenosa permite a los accionistas existentes (pero no al adquirente potencial) comprar acciones adicionales a un precio reducido, diluyendo así el valor de las acciones del adquirente potencial.
Para volver a controlar una parte significativa de la empresa, el posible adquirente tendría que gastar más dinero en la compra de acciones, lo que encarecería el intento de adquisición.
¿Son buenas las adquisiciones para los accionistas??
Las adquisiciones suelen ser mejores para la empresa adquirida, ya que el precio de las acciones sube para esa empresa, mientras que las adquisiciones suelen ser menos beneficiosas para los accionistas de la empresa adquirente, ya que el precio de las acciones suele bajar. Las adquisiciones son estrategias complejas y, dependiendo de cómo se promulguen y lleven a cabo una vez finalizadas, todos los accionistas pueden salir beneficiados o ninguno.
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