¿Qué es una declaración de representación??
Una declaración de representación es un documento que contiene la información que la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) exige a las empresas que proporcionen a los accionistas para que puedan tomar decisiones informadas sobre los asuntos que se plantearán en una reunión anual o especial de accionistas. Los temas tratados en la declaración de representación pueden incluir propuestas de nuevas incorporaciones al consejo de administración, información sobre los salarios de los directores, información sobre los planes de bonificación y opciones para los directores, y cualquier declaración realizada por la dirección de la empresa.
Puntos clave
- Las empresas públicas están obligadas a presentar declaraciones de representación ante la Comisión del Mercado de Valores.
- La declaración de representación se presenta cuando una empresa busca el voto de los accionistas y se presenta antes de la junta anual.
- La declaración de representación, denominada formulario DEF 14A, destaca los nuevos candidatos al consejo de administración, el salario y la compensación propuestos para los ejecutivos y cualquier otra información que un accionista pueda necesitar para votar sobre un asunto.
- Las declaraciones de representación proporcionan a los accionistas la información crucial necesaria para evaluar las cualificaciones y la remuneración de los principales miembros del equipo de gestión y del consejo de administración de la empresa.
- Una declaración de representación es diferente de un voto por delegación, en el que un accionista acepta que otra persona pueda votar en su nombre.
Cómo entender las declaraciones de representación
Las empresas que cotizan en bolsa deben presentar una declaración de representación antes de las juntas de accionistas, y en ella se revelan los asuntos importantes de la empresa que son relevantes para solicitar el voto de los accionistas y la aprobación final de los directores designados. Las declaraciones de representación se presentan ante la SEC en forma de formulario DEF 14A, o declaración de representación definitiva, y pueden encontrarse en la base de datos de la SEC, conocida como sistema electrónico de recopilación, análisis y recuperación de datos (EDGAR).
Qué contiene una declaración de representación?
Las declaraciones de representación deben revelar el procedimiento de votación de la empresa, los candidatos propuestos para su consejo de administración y la remuneración de los directores y ejecutivos. La declaración de representación debe revelar la remuneración de los ejecutivos y directores, incluidos los salarios, las bonificaciones, los premios en acciones y cualquier compensación diferida. Las declaraciones de representación también pueden arrojar luz sobre cualquier otro beneficio que utilicen los ejecutivos, como el uso de los aviones de la empresa, los viajes y otros gastos materiales cubiertos por la empresa.
Importante
Dado que la elección de los directores es la parte más importante de las juntas de accionistas, la declaración de representación incluye información detallada sobre los directores, sus antecedentes y su remuneración en los últimos años.
Además, una declaración de representación revela cualquier posible conflicto de intereses entre la empresa y sus directores, ejecutivos y auditores.
Específicamente, las declaraciones de representación deben enumerar cualquier transacción relacionada que se haya producido en el pasado entre la empresa y su personal clave. La declaración también proporciona información sobre el comité de auditoría de la empresa, así como los honorarios de auditoría y no de auditoría pagados a su contador público externo. Una declaración de representación indica las personas que poseen una participación importante en las acciones ordinarias de la empresa, incluidos sus ejecutivos y directores.
Beneficios de las declaraciones de representación
Aunque la declaración de representación es más importante para los accionistas que se preparan para la reunión especial o anual de una empresa, este documento puede ayudar a los inversores potenciales a evaluar las cualificaciones y la remuneración de su equipo directivo y su consejo de administración. La constatación de que los directivos de una empresa de bajo rendimiento reciben una remuneración muy superior a la de sus homólogos puede hacer saltar la alarma de un gasto excesivo y condicionar la decisión de un inversor a la hora de realizar una inversión. Además, las transacciones frecuentes y significativas entre la empresa y sus ejecutivos o directores pueden suponer un riesgo de mal uso de los recursos de la empresa y justificar una investigación más profunda.
Votación por delegación
Con el voto por delegación, un accionista o una empresa delega el derecho de voto sobre determinadas cuestiones de la empresa en un representante, ya sea porque el accionista no puede asistir físicamente a la junta o porque se considera que el representante está más informado sobre la cuestión.
Antes de las reuniones anuales, los accionistas que reúnen los requisitos necesarios pueden recibir una papeleta de voto -por correo o digitalmente- así como un folleto informativo que contiene materiales de representación, llamado declaración de representación, que describe los asuntos que se someten a votación. Los accionistas suelen votar para elegir a los miembros del consejo de administración, para aprobar la remuneración de los ejecutivos, para aprobar fusiones o adquisiciones, o para aprobar los planes de remuneración en acciones. Los inversores que poseen acciones con derecho a voto en la empresa en la fecha de registro pueden tener derecho a votar sobre estas cuestiones.
Dado que la mayoría de los accionistas no pueden asistir a la junta de la empresa, suelen designar a alguien, como un miembro del equipo directivo de la empresa, para que vote en su nombre. Esta persona se denomina apoderado y puede emitir un voto por delegación según los deseos del accionista, escritos en su tarjeta de representación. Los votos por delegación se emiten en línea, por teléfono o por correo, antes de la hora límite, normalmente 24 horas antes de la junta de accionistas.
Consideraciones especiales
A veces, las empresas están a merced de lo que se denomina proxy fight o proxy battle. Esto ocurre cuando un grupo de accionistas se une para tener suficiente poder para ganar una votación. Esto suele ponerse en juego en las adquisiciones de empresas.
Cuando una adquisición de empresas es especialmente conflictiva, hasta el punto de convertirse en una adquisición hostil, el grupo adquirente puede intentar convencer a los accionistas de que expulsen a algunos o a todos los directivos de la empresa, para facilitar la toma de control de la organización.
Preguntas frecuentes sobre la declaración de representación
Cómo encontrar la declaración de representación de una empresa extranjera?
Las empresas extranjeras que ofrecen valores registrados en la SEC en Estados Unidos tienen que presentar formularios a la SEC de forma similar a los de Estados Unidos.S. empresas para que den a los inversores información precisa y oportuna. Todos estos formularios se pueden encontrar utilizando EDGAR, la base de datos de la SEC. Las empresas que no están registradas en la SEC deben publicar la información en inglés en Internet, según las normas de la SEC.
¿Qué ocurre si una empresa no presenta a tiempo una declaración de representación??
Una empresa pública que no pueda presentar a tiempo los resultados financieros trimestrales, las declaraciones de representación o cualquier otra presentación clave ante la SEC debe presentar el formulario 12b-25 de la SEC, también conocido como Notificación de presentación tardía. La presentación de este formulario puede permitir a una empresa evitar ciertas tasas que de otro modo debería pagar como resultado de la presentación tardía. La empresa que presenta el formulario fuera de plazo debe dar una razón para la presentación tardía e indicar si espera divulgar grandes sorpresas en relación con la presentación del formulario requerido el año anterior.
¿Es un acuerdo de representación lo mismo que una declaración de representación??
Un acuerdo de representación es un acuerdo escrito para que una persona pueda actuar legalmente en nombre de otra. En el caso de las votaciones de los accionistas, el acuerdo de representación establece que un apoderado puede votar en nombre del mandante. Esto es diferente de una declaración de representación, presentada ante la SEC, que es un documento proporcionado por las empresas públicas y presentado ante la SEC que revela asuntos materiales relacionados con los procedimientos de votación de una empresa, los candidatos para su consejo de administración y la compensación de los ejecutivos.
El resultado final
Una declaración de representación es un documento que contiene la información que la Comisión de Valores y Bolsa exige a las empresas públicas que revelen a los accionistas cuando solicitan votos antes de una reunión anual.
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