Definición de gobierno corporativo: Cómo funciona

Qué es el gobierno corporativo?

El gobierno corporativo es el sistema de normas, prácticas y procesos por los que se dirige y controla una empresa. El gobierno corporativo consiste esencialmente en equilibrar los intereses de las numerosas partes interesadas de una empresa, como los accionistas, los altos directivos, los clientes, los proveedores, los financieros, el gobierno y la comunidad.

Dado que el gobierno corporativo también proporciona el marco para alcanzar los objetivos de una empresa, abarca prácticamente todas las esferas de la gestión, desde los planes de acción y los controles internos hasta la medición del rendimiento y la divulgación de información corporativa.

Puntos clave

  • El gobierno corporativo es la estructura de normas, prácticas y procesos utilizados para dirigir y gestionar una empresa.
  • El consejo de administración de una empresa es la principal fuerza que influye en el gobierno corporativo.
  • Un mal gobierno corporativo puede poner en duda el funcionamiento de una empresa y su rentabilidad final.
  • El gobierno corporativo abarca las áreas de conciencia medioambiental, comportamiento ético, estrategia corporativa, compensación y gestión de riesgos.
  • Los principios básicos del gobierno corporativo son la rendición de cuentas, la transparencia, la equidad y la responsabilidad.

Entender el gobierno corporativo

La gobernanza se refiere específicamente al conjunto de normas, controles, políticas y resoluciones establecidas para dictar el comportamiento empresarial. Los asesores de voto y los accionistas son partes interesadas importantes que afectan indirectamente a la gobernanza, pero no son ejemplos de gobernanza propiamente dicha. El consejo de administración es fundamental en la gobernanza, y puede tener importantes ramificaciones en la valoración de las acciones.

El gobierno corporativo de una empresa es importante para los inversores, ya que muestra la dirección de la empresa y su integridad empresarial. El buen gobierno corporativo ayuda a las empresas a crear confianza con los inversores y la comunidad. Como resultado, el gobierno corporativo ayuda a promover la viabilidad financiera creando una oportunidad de inversión a largo plazo para los participantes del mercado.

Comunicar el gobierno corporativo de una empresa es un componente clave de las relaciones con la comunidad y los inversores. Sobre Apple Inc.En el sitio web de relaciones con los inversores de Apple, por ejemplo, la empresa describe su liderazgo corporativo -su equipo ejecutivo, su consejo de administración- y su gobierno corporativo, incluidos los estatutos de sus comités y los documentos de gobierno, como los estatutos, las directrices de propiedad de las acciones y los artículos de incorporación.

La mayoría de las empresas se esfuerzan por tener un alto nivel de gobierno corporativo. Para muchos accionistas, no basta con que una empresa sea rentable, sino que debe demostrar una buena ciudadanía corporativa a través de la concienciación medioambiental, el comportamiento ético y las buenas prácticas de gobierno corporativo. Un buen gobierno corporativo crea un conjunto transparente de normas y controles en el que los accionistas, los directores y los funcionarios tienen incentivos alineados.

El gobierno corporativo y el consejo de administración

El consejo de administración es la principal parte interesada directa que influye en el gobierno corporativo. Los directores son elegidos por los accionistas o nombrados por otros miembros del consejo, y representan a los accionistas de la empresa.

El consejo tiene la tarea de tomar decisiones importantes, tales como los nombramientos de funcionarios de la empresa, la compensación de los ejecutivos, y la política de dividendos. En algunos casos, las obligaciones del consejo de administración van más allá de la optimización financiera, como cuando las resoluciones de los accionistas exigen que se dé prioridad a determinadas cuestiones sociales o medioambientales.

Un consejo de administración debe estar formado por un grupo diverso de individuos, aquellos que tienen habilidades y conocimientos del negocio, así como aquellos que pueden aportar una perspectiva fresca desde fuera de la empresa y la industria.

Los consejos de administración suelen estar formados por miembros internos e independientes. Los insiders son los principales accionistas, los fundadores y los ejecutivos. Los consejeros independientes no comparten los lazos de los internos, sino que son elegidos por su experiencia en la gestión o dirección de otras grandes empresas. Los independientes se consideran útiles para la gobernanza porque diluyen la concentración de poder y ayudan a alinear los intereses de los accionistas con los de los internos.

El consejo de administración debe garantizar que las políticas de gobierno corporativo de la empresa incorporen la estrategia corporativa, la gestión de riesgos, la responsabilidad, la transparencia y las prácticas empresariales éticas.

Ejemplos de gobierno corporativo

Volkswagen AG

Un mal gobierno corporativo puede poner en duda la fiabilidad, la integridad o la obligación de una empresa con sus accionistas, lo que puede repercutir en su salud financiera. La tolerancia o el apoyo a las actividades ilegales puede crear escándalos como el que sacudió a Volkswagen AG a partir de septiembre de 2015.

El desarrollo de los detalles del "Dieselgate" (como llegó a conocerse el asunto) reveló que durante años el fabricante de automóviles había manipulado deliberada y sistemáticamente los equipos de emisiones de los motores de sus coches para manipular los resultados de las pruebas de contaminación en América y Europa. Volkswagen vio cómo sus acciones perdían casi la mitad de su valor en los días siguientes al inicio del escándalo, y sus ventas mundiales en el primer mes completo tras la noticia cayeron un 4.5%.

La estructura del consejo de administración de VW fue una de las razones por las que se produjo la manipulación de las emisiones y no se descubrió antes. En contraste con el sistema de consejo de administración de un solo nivel que es común en la mayoría de las empresas, VW tiene un sistema de consejo de administración de dos niveles, que consiste en un consejo de administración y un consejo de supervisión. El consejo de supervisión debía controlar la gestión y aprobar las decisiones de la empresa; sin embargo, carecía de la independencia y la autoridad necesarias para desempeñar estas funciones.

El consejo de supervisión está formado por una gran parte de los accionistas. El noventa por ciento de los derechos de voto de los accionistas estaba controlado por los miembros del consejo de administración. No había un verdadero supervisor independiente; los accionistas tenían el control del consejo de supervisión, lo que anulaba el propósito del consejo de supervisión, que era supervisar a la dirección y a los empleados y su funcionamiento dentro de la empresa, lo que, por supuesto, incluía la manipulación de las emisiones.

Enron y Worldcom

La preocupación del público y de los gobiernos por el gobierno corporativo tiende a aumentar y disminuir. A menudo, sin embargo, las revelaciones de mala conducta empresarial que reciben mucha publicidad reavivan el interés por el tema. Por ejemplo, el gobierno corporativo se convirtió en un problema acuciante en Estados Unidos a principios del siglo XXI, después de que las prácticas fraudulentas llevaran a la quiebra a empresas muy conocidas como Enron y WorldCom.

El problema de Enron fue que su consejo de administración renunció a muchas normas relacionadas con los conflictos de intereses al permitir que el director financiero (CFO), Andrew Fastow, creara sociedades privadas independientes para hacer negocios con Enron. Lo que ocurrió en realidad fue que estas sociedades privadas se utilizaron para ocultar las deudas y los pasivos de Enron, lo que habría reducido considerablemente los beneficios de la empresa.

Lo que ocurrió en Enron fue claramente una falta de gobierno corporativo que debería haber impedido la creación de estas entidades que ocultaron las pérdidas. La empresa también tenía un ambiente corporativo en el que había personas deshonestas en la cima (Fastow) hasta sus operadores que hacían movimientos ilegales en los mercados.

Los escándalos de Enron y Worldcom dieron lugar a la aprobación en 2002 de la Ley Sarbanes-Oxley, que impuso a las empresas requisitos más estrictos en materia de mantenimiento de registros, junto con severas sanciones penales por su incumplimiento y el de otras leyes sobre valores. El objetivo era restablecer la confianza del público en las empresas públicas y su funcionamiento.

PepsiCo

Es habitual oír hablar de ejemplos de mal gobierno corporativo, sobre todo porque es la razón por la que algunas empresas estallan y acaban en las noticias. Es raro oír hablar de empresas con un buen gobierno corporativo porque es éste el que las mantiene fuera de las noticias al no producirse ningún escándalo.

Una empresa que ha practicado sistemáticamente el buen gobierno corporativo y trata de actualizarlo con frecuencia es PepsiCo. Al redactar su declaración de representación para 2020, PepsiCo tomó las aportaciones de los inversores para centrarse en seis áreas:

  • Composición, diversidad y renovación del consejo de administración, y estructura de liderazgo
  • Estrategia a largo plazo, objeto social y cuestiones de sostenibilidad
  • Prácticas de buen gobierno y cultura corporativa ética
  • Gestión del capital humano
  • Discusión y análisis de la compensación
  • El compromiso de los accionistas y las partes interesadas

La empresa incluyó en su declaración de representación un gráfico que mostraba la estructura de liderazgo actual, que muestra un presidente y un director general combinados junto con un director presidente independiente, y un vínculo entre la compensación de la visión de la empresa „Ganar con propósito” y los cambios en el programa de compensación de los ejecutivos.

Consideraciones especiales

Como inversor, usted quiere asegurarse de que la empresa de la que desea comprar acciones practica un buen gobierno corporativo, con la esperanza de evitar pérdidas en casos como los de Enron y Worldcom. Hay ciertas áreas en las que un inversor puede centrarse para determinar si una empresa practica un buen gobierno corporativo o no.

Estas áreas incluyen las prácticas de divulgación, la estructura de la remuneración de los ejecutivos (¿está vinculada sólo a los resultados o a otros parámetros??), la gestión del riesgo (cuáles son los controles y equilibrios de la toma de decisiones en la empresa?), políticas y procedimientos para conciliar los conflictos de intereses (cómo aborda la empresa las decisiones empresariales que podrían entrar en conflicto con su declaración de intenciones?), los miembros del consejo de administración (¿tienen interés en los beneficios?), obligaciones contractuales y sociales (cómo abordan áreas como el cambio climático?), las relaciones con los proveedores, las quejas recibidas de los accionistas y cómo se han abordado, y las auditorías (con qué frecuencia se realizan auditorías internas y externas y cómo se han gestionado los problemas?).

Los tipos de prácticas de mal gobierno incluyen:

  • Las empresas que no cooperan suficientemente con los auditores o no seleccionan auditores con la escala adecuada, lo que da lugar a la publicación de documentos financieros espurios o no conformes
  • Los malos paquetes de remuneración de los ejecutivos que no crean un incentivo óptimo para los directivos de las empresas
  • Consejos de administración mal estructurados que dificultan a los accionistas la expulsión de los titulares ineficaces

Todas estas son áreas que un inversor puede investigar antes de tomar una decisión de inversión.

Preguntas frecuentes sobre el gobierno corporativo

Cuáles son las 4 P del gobierno corporativo?

Las cuatro P del gobierno corporativo son: personas, procesos, resultados y objetivos.

Por qué es importante el gobierno corporativo?

El gobierno corporativo es importante porque crea un sistema de normas y prácticas que determinan el funcionamiento de una empresa y la forma de alinear los intereses de todas sus partes interesadas. El buen gobierno corporativo conduce a prácticas empresariales éticas, lo que conduce a la viabilidad financiera.

Cuáles son los principios básicos del gobierno corporativo?

Los principios básicos del gobierno corporativo son la rendición de cuentas, la transparencia, la equidad y la responsabilidad.

Qué son los ejemplos de gobierno corporativo?

Los ejemplos de gobierno corporativo incluyen el modelo anglo-estadounidense, el modelo alemán y el modelo japonés.

El resultado final

El gobierno corporativo consiste en los principios rectores que una empresa pone en marcha para dirigir todas sus operaciones, desde la compensación hasta la gestión de riesgos, el trato a los empleados, la denuncia de prácticas desleales, su impacto en el clima, etc.

Un gobierno corporativo fuerte y transparente lleva a una empresa a tomar decisiones éticas que benefician a todas sus partes interesadas, lo que permite a la empresa situarse como una opción atractiva para los inversores si sus finanzas también son saludables. Un mal gobierno corporativo conduce a la quiebra de una empresa, lo que a menudo da lugar a escándalos y quiebras.

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política editorial.

  1. Apple. "Relaciones con los inversores. Liderazgo y gobernanza." Consultado en febrero. 23, 2021.

  2. BBC. "El escándalo reduce las ventas de VW en un 4.5% este año." Accedido en febrero. 23, 2021.

  3. Escándalo de las emisiones de Volkswagen. "Gobierno corporativo y fallos de control." Consultado en febrero. 23, 2021.

  4. CORE. "Fracaso del gobierno corporativo. El caso de Enron y Parmalat," Página 285. Accedido en febrero. 23, 2021.

  5. Secretario de la empresa. "PepsiCo encuentra el éxito en la gobernanza a través de la evolución." Accedido en febrero. 23, 2021.

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