Definición de Earnout

Qué es un Earnout?

Un earnout es una disposición contractual que establece que el vendedor de un negocio va a obtener una compensación adicional en el futuro si el negocio alcanza ciertos objetivos financieros, que normalmente se establecen como un porcentaje de las ventas brutas o de los beneficios.

Si un empresario que busca vender un negocio está pidiendo un precio superior al que un comprador está dispuesto a pagar, se puede utilizar una cláusula de earnout. En un ejemplo simplificado, podría haber un precio de compra de 1 millón de dólares más el 5% de las ventas brutas durante los próximos tres años.

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Earnout

Puntos clave

  • Un earnout es una disposición contractual que establece que el vendedor de una empresa obtendrá una compensación futura si la empresa alcanza determinados objetivos financieros.
  • Las diferentes expectativas de una empresa entre un vendedor y un comprador suelen resolverse mediante un earnout.
  • El earnout elimina la incertidumbre para el comprador, ya que sólo paga una parte del precio de venta por adelantado y el resto en función de los resultados futuros. El vendedor recibe los beneficios del crecimiento futuro.
  • Las consideraciones contractuales clave incluyen los beneficiarios de las ganancias, los supuestos contables utilizados y un período de tiempo acordado.

Cómo entender un Earnout

Los earnouts no vienen con reglas duras y rápidas. En cambio, el nivel de pago depende de una serie de factores, como el tamaño de la empresa. Esto puede servir para salvar la diferencia entre las expectativas de los compradores y los vendedores.

Un earnout ayuda a eliminar la incertidumbre para el comprador, ya que está vinculado a los resultados financieros futuros. El comprador paga una parte del coste de la empresa por adelantado, y el resto del coste depende de si se cumplen los objetivos de rendimiento futuros. El vendedor también recibe los beneficios del crecimiento futuro durante un período de tiempo. Diferentes objetivos financieros, como los ingresos netos o los ingresos, pueden ayudar a determinar las servidumbres.

Estructuración de un Earnout

Hay una serie de consideraciones clave, aparte de la compensación en efectivo, a la hora de estructurar un earnout. Esto incluye la determinación de los miembros cruciales de la organización y si se les extiende un earnout.

La duración del contrato y el papel del ejecutivo en la empresa después de la adquisición son dos cuestiones que también hay que negociar. Esto es así porque el rendimiento de la empresa está ligado a la dirección, así como a otros empleados clave. Si estos empleados se van, la empresa puede no alcanzar sus objetivos financieros.

El acuerdo también debe especificar los supuestos contables que se utilizarán en el futuro. Aunque una empresa puede atenerse a los principios contables generalmente aceptados (GAAP), los gestores tienen que hacer juicios de valor que pueden afectar a los resultados. Por ejemplo, si se asume un nivel más alto para los rendimientos y las provisiones, se reducirán los beneficios.

Un cambio de estrategia, como la decisión de abandonar un negocio o invertir en iniciativas de crecimiento, puede reducir los resultados actuales. El vendedor debe ser consciente de esto para llegar a una solución equitativa.

También hay que decidir los parámetros financieros utilizados para determinar las ganancias. Algunos parámetros benefician al comprador y otros al vendedor. Es una buena idea utilizar una combinación de métricas, como los ingresos y los beneficios.

Existen asesores legales y financieros que pueden ayudar en todo el proceso. Los honorarios de los asesores suelen crecer con la complejidad de la transacción.

Ventajas y desventajas de un earnout

Hay ventajas y desventajas para el comprador y el vendedor en un earnout. Para el comprador, una ventaja es disponer de un periodo de tiempo más largo para pagar por la empresa en lugar de hacerlo todo por adelantado. Además, si las ganancias no son tan altas como se esperaba, el comprador no tiene que pagar tanto. Para el vendedor, la ventaja es la posibilidad de repartir los impuestos a lo largo de varios años, lo que ayuda a reducir el impacto fiscal de la venta.

Una desventaja para el comprador es que el vendedor puede estar involucrado en el negocio durante un período de tiempo más largo, queriendo proporcionar asistencia para aumentar las ganancias o utilizar su experiencia previa para dirigir el negocio como mejor le parezca. La desventaja para el vendedor es que las ganancias futuras no son lo suficientemente altas, por lo tanto, no gana tanto con la venta de la empresa.

Ejemplo de earnout

La empresa ABC tiene 50 millones de dólares en ventas y 5 millones de dólares en beneficios. Un comprador potencial está dispuesto a pagar 250 millones de dólares, pero el propietario actual cree que esto infravalora las perspectivas de crecimiento futuro y pide 500 millones de dólares. Para salvar la diferencia, las dos partes pueden recurrir a un earnout. Un compromiso podría consistir en un pago inicial en efectivo de 250 millones de dólares y una ganancia de 250 millones de dólares si las ventas y los beneficios alcanzan los 100 millones de dólares en un plazo de tres años o 100 millones de dólares si las ventas sólo alcanzan los 70 millones de dólares.

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