Qué es la defensa macarrónica?
La defensa macarrónica es uno de los muchos enfoques que puede adoptar una empresa para evitar una adquisición no deseada, o una compra hostil. En la defensa de los macarrones, la empresa objetivo emite un gran número de bonos con la condición de que deben ser reembolsados a un alto precio si alguna vez es adquirida.
Puntos clave
- La defensa de los macarrones evita una adquisición no deseada mediante la emisión de un gran número de bonos que deben ser reembolsados a un alto precio en caso de adquisición.
- Esto significa que si el oferente hostil consigue adquirir la empresa, se verá obligado a devolver los préstamos concedidos por los inversores por un valor muy superior a su valor.
- Al igual que la mayoría de las medidas contra las adquisiciones, evitar una adquisición no deseada suele tener un coste.
Entender la defensa de los macarrones
Cuando una empresa quiere adquirir el control de otra, suele empezar por hacer una aproximación amistosa a su consejo de administración (B de D). Después de sopesar sus opciones, la empresa objetivo puede rechazar respetuosamente la oferta, tal vez porque considera que es demasiado baja o por otras razones.
En ese momento, el posible comprador puede abandonar la empresa o presentar batalla. En lugar de respetar la resistencia de la dirección, podría intentar eludirla presentando su oferta mediante una oferta pública de adquisición a los accionistas.
En caso de que los avances de la adquisición se vuelvan hostiles o poco amistosos, el consejo de administración de la empresa objetivo tiene varias herramientas a su disposición para dificultar la vida del posible comprador y frustrar sus avances. Una de estas opciones es la defensa de los macarrones.
La empresa objetivo emite una gran cantidad de bonos corporativos que debe ser reembolsado a un valor de rescate obligatorio más alto en caso de que la empresa sea adquirida. En otras palabras, si el oferente hostil consigue adquirir la empresa, se verá obligado a devolver el dinero que los inversores prestaron al régimen anterior, más un poco más, lo que aumentará el precio total de compra.
Esta estrategia de defensa contra la adquisición se llama así porque si un postor intenta comprar la empresa, el precio de rescate de los bonos se expande como los macarrones en una olla de agua hirviendo.
Ejemplo de la defensa de Macaulay
La empresa XYZ tiene dificultades para evitar que la empresa ABC la absorba. La dirección de la empresa rechazó una oferta inicial porque teme que ABC no sea una buena opción y planea despedir a muchos empleados, pero ABC se niega a rendirse y ha podido conseguir el apoyo a su causa de algunos de los accionistas de XYZ, muchos de los cuales se sienten tentados por la importante prima que se ofrece.
En respuesta, y tras consultar con sus asesores, XYZ opta por la defensa de los macarrones. Los bonos corporativos se emiten para recaudar 250 millones de dólares, con la condición de que deben ser rescatados, o devueltos anticipadamente, al 200% de su valor nominal en caso de adquisición. Esto significa que si ABC consigue adquirir XYZ, de repente tendrá que pagar una factura de 500 millones de dólares.
Críticas a la defensa de los macarrones
Los bonos con este tipo de condiciones pueden ser suficientes para disuadir a un asaltante de comprar la empresa objetivo. Sin embargo, al igual que la mayoría de las otras medidas contra las adquisiciones, la liberación de los depredadores no deseados tiende a tener un coste.
La desventaja más obvia de esta estrategia es que la empresa tendrá que devolver el principal del bono en algún momento, y hasta entonces estará obligada a pagar los intereses periódicos correspondientes. Si la empresa se carga con mucha deuda, podría tener dificultades para cumplir con estos pasivos y quedar paralizada financieramente durante años.
Consideraciones especiales
La defensa de los macarrones es sólo una de las varias defensas contra la toma de posesión que una empresa podría utilizar. Otros métodos son la recapitalización apalancada, el paracaídas de oro, el chantaje verde y la píldora venenosa.