Qué es un consejo de administración clasificado?
Un consejo de administración clasificado es una estructura para el consejo de administración (BOD) de una empresa en la que algunos consejeros ocupan su puesto durante diferentes periodos, normalmente de entre uno y ocho años, dependiendo de su clasificación particular. En un sistema clasificado, se suelen conceder mandatos más largos a los puestos más altos del consejo (i.e., el presidente del consejo). Un consejo de administración clasificado típico tendrá de tres a cinco clases de puestos en el consejo, cada uno de los cuales tendrá un mandato de duración variable, lo que permite un escalonamiento de las elecciones.
Los consejos de administración clasificados son, por tanto, un tipo de consejo escalonado que pretende promover el buen gobierno corporativo y evitar las adquisiciones hostiles.
Puntos clave
- Los consejos de administración clasificados utilizan múltiples "clases" para categorizar los distintos cargos y la permanencia en un consejo de administración.
- Un consejo clasificado limita el número de miembros del consejo que pueden ser reelegidos en un año determinado, lo que supone un obstáculo formidable para cualquier posible ofertante hostil.
- Un consejo de administración de este tipo es beneficioso porque se garantiza la continuidad de los miembros más íntegros del consejo y promueve el buen gobierno de la empresa.
- Sin embargo, los opositores han argumentado que este sistema puede generar complacencia entre los miembros del consejo y obliga a los directores a desarrollar relaciones estrechas con la dirección de la empresa.
Cómo funcionan los consejos de administración clasificados
Los consejos de administración clasificados se dividen en varios tipos de „clase”, en función de los distintos cargos del consejo. Durante cada período electoral, sólo una clase de puestos está abierta a nuevos miembros, lo que permite escalonar el número de vacantes disponibles en el consejo de administración en un momento dado. Por ejemplo, una empresa con nueve miembros del consejo puede dividirse en tres clases: Clase 1, Clase 2 y Clase 3. Normalmente hay tres miembros del consejo por clase.
Los miembros de la clase 1 tienen un mandato de un año, los de la clase 2 de dos años y los de la clase 3 de tres años. Esto limita el número de miembros del consejo de administración que pueden ser reelegidos en un año determinado, lo que supone un formidable obstáculo para cualquier posible ofertante hostil que pretenda hacerse con el control del consejo.
Los consejos de administración clasificados como medida contra las adquisiciones
Cuando un grupo externo se hace con el control o intenta hacerse con una empresa, puede que tenga que esperar varios años antes de estar en condiciones de hacerse con el control del consejo de administración cuando existe una estructura de consejo clasificado.
Como sólo una parte del consejo se somete a elecciones cada año, este sistema ayuda a aislar a una empresa de una oferta pública de adquisición hostil, ya que retrasa el momento en que los miembros del consejo pueden ser sustituidos.
Ventajas y desventajas de las juntas clasificadas
La estructura del consejo de administración clasificado se caracteriza por la continuidad de la dirección y la conservación de las competencias, pero ha sido objeto de duras críticas por parte de los grupos de defensa de los accionistas por una serie de razones. Los que se oponen a la estructura clasificada argumentan que el sistema fomenta la complacencia de los miembros del consejo de administración y obliga a los directores a desarrollar relaciones estrechas con la dirección de la empresa.
Un consejo de administración clasificado puede estar en mejor posición para evitar con éxito las impugnaciones de un grupo de accionistas o de inversores activistas que podrían presionar al consejo sobre una serie de acciones. Otra posible ventaja de tener una estructura de consejo de administración clasificada es que este enfoque promueve la estabilidad del consejo y fomenta una visión estratégica a largo plazo para las iniciativas corporativas. Con la seguridad de que varios miembros de la junta directiva volverán en un año determinado -ya que sólo una parte de la junta se somete a elecciones- esta estructura también establece un nivel de continuidad en la gestión.
Por otro lado, el hecho de tener un conjunto de directores bloqueados durante un período de tiempo puede ser negativo para los accionistas y los empleados si el consejo toma malas decisiones o es lento para reaccionar a un cambio en el panorama empresarial. No tomar buenas decisiones o no pivotar las estrategias con el tiempo suficiente a veces puede llevar a una caída significativa de los resultados operativos o, en el peor de los casos, a la quiebra de la empresa. También existe el riesgo moral de que un consejo de administración sea menos responsable ante los accionistas de la empresa en una estructura en la que su control está más protegido.