Definición de acciones contingentes

Qué son las acciones contingentes?

El término acciones contingentes se refiere a las acciones de la empresa que se emiten a determinados accionistas en circunstancias especiales. Actúan igual que las acciones ordinarias, salvo que las empresas las emiten cuando cumplen determinadas condiciones, como la obtención de beneficios, el cumplimiento de las expectativas de ganancias o durante las fusiones y adquisiciones (M&A). Cuando una empresa emite acciones contingentes, la propiedad de los actuales accionistas se diluye.

Ventajas clave

  • Las acciones contingentes son acciones que se conceden si se cumplen determinadas condiciones.
  • Suelen utilizarse para incentivar a los directivos y empleados para que trabajen en interés de los accionistas.
  • Suelen ofrecerse a las partes durante el proceso de M&Una actividad.
  • Si no se cumplen las condiciones, las acciones no se emiten y pierden su valor.
  • Pueden ser diluyentes para los accionistas existentes, pero pueden crear un valor positivo para los accionistas en términos netos.

Cómo funcionan las acciones contingentes

Las acciones corporativas representan una participación en la empresa por parte del titular. Las empresas privadas emiten acciones para los fundadores, los propietarios y sus equipos directivos. Las empresas públicas ofrecen acciones al público en general en los mercados primario y secundario, donde una sola acción indica una determinada participación en la empresa. Así, si una empresa tiene 100 acciones y una persona posee 10 de ellas, tiene una participación del 10%.

Las acciones tienen muchas formas y tamaños. Las más comunes son las acciones ordinarias, que permiten a los accionistas votar sobre cuestiones corporativas y elegir al consejo de administración, y las acciones preferentes, que dan a los accionistas prioridad en el pago de dividendos sobre los demás. Luego están las acciones contingentes.

Las acciones contingentes son como las acciones ordinarias, con una diferencia. Sólo se transfieren al beneficiario cuando se cumplen ciertas condiciones. Estas condiciones varían según el contexto. Los ejemplos más comunes incluyen la consecución de determinados objetivos de ingresos o hitos operativos, como el lanzamiento de un nuevo producto en desarrollo.

Se suelen utilizar en M&Una actividad. Cuando una empresa adquiere otra, las dos partes pueden no estar de acuerdo con el precio a pagar. Cuando esto ocurre, una parte puede ofrecer acciones contingentes a la otra para ayudar a cerrar las negociaciones. Una vez completada la operación, las acciones pueden transferirse a los destinatarios previstos. Si no se cumple la condición -independientemente de cuál sea- las acciones pierden su valor y no se emiten.

Las acciones contingentes son similares a instrumentos como las opciones sobre acciones, los warrants o las acciones preferentes convertibles.

Consideraciones especiales

M&Una actividad puede no implicar simplemente la emisión de acciones contingentes. También pueden dar lugar a determinados derechos condicionales denominados derechos de valor contingente (CVR). Estos derechos suelen concederse a los accionistas de empresas que pueden ser objeto de compras o reestructuraciones.

Al emitir estos derechos, la empresa garantiza que los accionistas obtengan estos beneficios si se produce el evento, como una adquisición. Por ejemplo, si se realiza una compra, la CVR puede pagar en efectivo a los titulares de derechos. Si no se cumplen las condiciones vinculadas a las CVR, éstas pierden su valor.

Ventajas y desventajas de las acciones contingentes

Ventajas

El principal beneficio de las acciones contingentes es que fomentan ciertos resultados al endulzar el bote con la recompensa de las acciones. Por ejemplo, a la dirección le conviene que la empresa obtenga beneficios antes de que los miembros del equipo puedan recibir las acciones. Del mismo modo, estas acciones pueden utilizarse como instrumento de negociación entre las partes durante la M&Una actividad.

Estas acciones ayudan a alinear los intereses de la dirección y los empleados con los de los accionistas de la empresa. Pueden garantizar que los intereses de sus agentes están alineados con los suyos a través de acciones contingentes que sólo se conceden tras alcanzar determinados umbrales financieros u operativos.

Desventajas

Uno de los principales inconvenientes de las acciones contingentes es que pueden diluir la participación de los actuales accionistas. Cuando se liberan las acciones contingentes, aumentan el número total de acciones en circulación, disminuyendo así el porcentaje de propiedad de todos los demás accionistas.

Desde el punto de vista de los dividendos y la rentabilidad, las acciones contingentes disminuyen el beneficio por acción (BPA) de una empresa porque los beneficios se repartirán entre un mayor número de accionistas.

El impacto real de la dilución potencial depende de las condiciones de las acciones contingentes. Si las acciones están condicionadas a una mejora sustancial de los resultados de la empresa, estos logros podrían compensar con creces el efecto diluyente de las acciones adicionales emitidas. En cierto sentido, compartir el pastel con más personas no debería ser un problema siempre que la empresa crezca previamente.

Pros

  • Fomenta el crecimiento de la empresa

  • Alinean los intereses de la empresa con los de sus empleados

Cons

  • Diluir la propiedad

  • Disminuir los beneficios por acción

Ejemplo de acciones contingentes

Como ya se ha dicho, las acciones contingentes pueden ayudar a resolver los desacuerdos entre las partes negociadoras. Suele ocurrir en las operaciones de fusión, en las que la parte compradora suele estar en desacuerdo con el objetivo de la adquisición en cuanto a su valor razonable.

Supongamos que usted es propietario de XYZ Partners, una empresa de capital riesgo que está negociando la compra de ABC Manufacturing por 5 millones de dólares. Emma, propietaria de ABC Manufacturing, insiste en que los beneficios de la empresa van a aumentar un 20% durante el año siguiente. En consecuencia, reclama que el precio de compra propuesto por XYZ aumente un 20% hasta los 6 millones de dólares.

Para ayudar a cerrar la brecha entre usted y el vendedor, usted ofrece a Emma acciones contingentes por valor de 1 millón de dólares en la empresa posterior a la adquisición, condicionadas a que los beneficios de la empresa aumenten al menos un 20% en los doce meses siguientes a la adquisición.

¿Qué significa la dilución de acciones??

El término dilución de acciones se refiere a la reducción del valor de las acciones de los accionistas existentes una vez que se emiten nuevas acciones. Cuando se crean acciones adicionales, la participación de los accionistas actuales también disminuye.

Qué es un derecho de valor contingente?

Un derecho de valor contingente es un derecho especial que está vinculado a una condición, normalmente un acontecimiento en el futuro. Si se cumple la condición, el titular de los derechos recibe el beneficio, como un pago en efectivo. Si no es así, el derecho pierde su valor.

¿Es posible negociar los derechos de valor contingente??

Los derechos de valor contingente pueden negociarse en las bolsas, siempre que sean intransferibles. Las CVR negociables pueden ser adquiridas por cualquiera hasta su fecha de vencimiento. Los intransferibles, sin embargo, sólo están disponibles para los accionistas existentes.

¿Qué es un warrant contingente??

Un warrant contingente es un derivado financiero condicional. Este tipo de warrant sólo puede ejercerse cuando el titular del contrato cumple una determinada condición para el emisor del warrant. Suelen utilizarse como una forma de que el emisor obtenga capital. Por ejemplo, el emisor puede exigir al titular del warrant que compre una determinada cantidad de bienes de su inventario antes de que el derivado sea ejercitable.

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