Consejo de Administración (B de D) Definición

Qué es el Consejo de Administración (B de D)?

Un consejo de administración (B de D) es un grupo de personas elegidas que representan a los accionistas. El consejo es un órgano de gobierno que suele reunirse a intervalos regulares para establecer las políticas de gestión y supervisión de la empresa. Toda empresa pública debe tener un consejo de administración. Algunas organizaciones privadas y sin ánimo de lucro también tienen un consejo de administración. Esto también se aplica a las empresas alemanas GMBH.

Puntos clave

  • El consejo de administración se elige para representar los intereses de los accionistas.
  • Los miembros internos del consejo de administración no suelen recibir una compensación económica por su trabajo, pero los miembros externos del consejo reciben una remuneración.
  • El consejo toma decisiones sobre la contratación y el despido de personal, las políticas de dividendos y los pagos, y la remuneración de los ejecutivos.
  • Un miembro del consejo de administración puede ser destituido si incumple las normas fundamentales, por ejemplo, si realiza una transacción que suponga un conflicto de intereses o llega a un acuerdo con un tercero para influir en una votación del consejo.
  • Un consejo de administración es elegido por los accionistas pero nombrado por un comité de nombramientos.

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El Consejo de Administración

Cómo funciona un Consejo de Administración (B de D)

En general, el consejo de administración toma decisiones como fiduciario en nombre de los accionistas. Las cuestiones que entran en el ámbito de un consejo de administración incluyen la contratación y el despido de altos ejecutivos, las políticas de dividendos, las políticas de opciones y la remuneración de los ejecutivos. Además de estas funciones, un consejo de administración es responsable de ayudar a la empresa a establecer objetivos generales, apoyar las responsabilidades de los ejecutivos y garantizar que la empresa disponga de recursos adecuados y bien gestionados.

El consejo de administración debe representar tanto los intereses de la dirección como los de los accionistas e incluir miembros internos y externos. Un consejero interno es un miembro que tiene en cuenta los intereses de los accionistas significativos, los directivos y los empleados, y cuya experiencia dentro de la empresa añade valor. Un director interno no suele ser compensado por su actividad en el consejo, ya que a menudo ya es un ejecutivo de nivel C, un accionista importante u otra parte interesada, como un representante sindical.

Los consejeros independientes o externos no participan en el funcionamiento diario de la empresa. Estos miembros del consejo son reembolsados y suelen recibir una remuneración adicional por asistir a las reuniones. Lo ideal es que un director externo aporte una visión objetiva e independiente a la hora de fijar objetivos y resolver cualquier conflicto en la empresa. A la hora de constituir un consejo de administración, se considera fundamental lograr un equilibrio entre directores internos y externos.

La estructura y los poderes del consejo de administración están determinados por los estatutos de la organización. Los estatutos pueden establecer el número de miembros del consejo de administración, cómo se elige el consejo (e.g., por el voto de los accionistas en una reunión anual), y la frecuencia con la que se reúne el consejo. Aunque no hay un número fijo de miembros para un consejo de administración, la mayoría oscila entre tres y 31 miembros.

Toda empresa pública debe tener un consejo de administración compuesto por miembros internos y externos a la organización.

Métodos de elección y destitución de los miembros del consejo

Mientras que los miembros del consejo de administración son elegidos por los accionistas, las personas que son nominadas son decididas por un comité de nominaciones. En 2002, la NYSE y el NASDAQ exigieron que los consejeros independientes compusieran un comité de nombramientos. Lo ideal es que los mandatos de los directores sean escalonados para garantizar que sólo se elijan unos pocos directores en un año determinado.

El cese de un miembro por resolución en una junta general puede plantear problemas. La mayoría de los estatutos permiten a un director revisar una copia de una propuesta de destitución y luego responder a ella en una reunión abierta, lo que aumenta la posibilidad de una ruptura rencorosa. Muchos contratos de los directores incluyen una cláusula de despido que desincentiva el despido: un paracaídas de oro que obliga a la empresa a pagar una prima al director si se le despide.

El incumplimiento de las normas fundacionales puede dar lugar a la expulsión de un consejero. Estas infracciones incluyen, entre otras, las siguientes:

  • Utilizar las facultades de dirección para algo que no sea el beneficio financiero de la empresa
  • Utilización de información privilegiada en beneficio propio
  • Hacer tratos con terceros para influir en el voto en una reunión del consejo de administración
  • Participar en transacciones con la empresa que supongan un conflicto de intereses

Además, algunos consejos de administración tienen protocolos de idoneidad para el servicio.

Consideraciones especiales

La estructura del consejo de administración puede diferir ligeramente en entornos internacionales. En algunos países de Europa y Asia, el gobierno corporativo se divide en dos niveles: un consejo ejecutivo y un consejo de supervisión. El consejo de administración está compuesto por personal interno elegido por los empleados y los accionistas, y está presidido por el director general o el consejero delegado. Además, el consejo de administración se encarga de las operaciones diarias de la empresa.

El Consejo de Supervisión está presidido por una persona distinta del director general y se ocupa de cuestiones similares a las de un consejo de administración en Estados Unidos.

¿Qué hace un consejo de administración??

En general, el consejo toma decisiones como fiduciario en nombre de los accionistas. Las cuestiones que entran en el ámbito de un consejo de administración son la contratación y el despido de altos ejecutivos, la política de dividendos, la política de opciones y la remuneración de los ejecutivos. Además de estas funciones, el consejo de administración es responsable de ayudar a la empresa a establecer objetivos generales, apoyar las funciones ejecutivas y garantizar que la empresa disponga de recursos adecuados y bien gestionados.  El consejo de administración es esencialmente responsable de supervisar las acciones de la dirección para garantizar que la visión de la empresa se cumpla.

Quién compone un consejo de administración?

Por lo general, el Consejo de Administración incluye una mezcla de personas de la empresa y personas externas cualificadas con experiencia en campos relacionados. Un consejero interno es un miembro que tiene en cuenta los intereses de los principales accionistas, los directivos y los empleados y cuya experiencia en la empresa añade valor. Los consejeros externos, aunque no participen en las operaciones diarias, deben aportar una visión objetiva e independiente a la hora de fijar los objetivos y resolver las disputas de la empresa. Lograr un equilibrio entre ambos es fundamental para el éxito del consejo.

¿Se paga a los consejeros??

Los consejeros internos no suelen ser remunerados por su actividad en el consejo, ya que a menudo son ejecutivos de nivel C, accionistas importantes u otras partes interesadas, como representantes sindicales. Los consejeros externos son remunerados. Además de asistir a las reuniones del consejo de administración, los consejeros externos suelen ser elegidos por su experiencia en campos asociados que pueden añadir valor a la hora de fomentar una estructura empresarial saludable. La remuneración puede variar en función del tamaño de la empresa.

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  1. U.S. Comisión de Valores y Bolsa. "Normativa de la NASD y la NYSE: Relativo al gobierno corporativo SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (Release No. 34-48745; Expediente n. SR-NYSE-2002-33, SR-NASD-2002-77, SR-NASD-2002-80, SR-NASD-2002-138, SR-NASD-2002-139 y SR-NASD-2002-141." Accedido en agosto. 29, 2021.

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