Siempre ha habido una cierta mística sobre cómo se construyen los consejos de administración de las empresas. En términos generales, los consejos de administración de las empresas se guían por los estatutos establecidos para supervisar y aprobar los presupuestos anuales, asegurarse de que hay recursos suficientes para llevar a cabo las operaciones, elegir a los directores ejecutivos y proporcionar una supervisión general en nombre de los accionistas y de cualquier entidad con una participación en la empresa.
El consejo también es responsable de verificar la disponibilidad de futuras fuentes de captación de capital y de revisar las prácticas empresariales de sus máximos responsables. Pero ¿quién selecciona a los miembros del consejo y cómo se puede garantizar que se eligen a las personas adecuadas en el mejor interés de la empresa??
Puntos clave
- Los consejos de administración son responsables de aprobar los presupuestos anuales, garantizar los recursos operativos adecuados, elegir o destituir a los ejecutivos y proporcionar una supervisión general.
- La mayoría de los consejos de administración están compuestos por altos directivos y ejecutivos de otras empresas, académicos y algunos miembros profesionales que forman parte de varios consejos.
- El objetivo principal de un consejo de administración es garantizar que la dirección actúe en el mejor interés de los accionistas.
- Los miembros del consejo de administración proponen candidatos para el consejo a través de las papeletas de voto sobre quiénes creen que serán los mejores para la empresa.
- Tradicionalmente, el problema de la designación de un consejo de administración es que los accionistas han tenido poca o ninguna participación en la elección de un consejo.
- La SEC permite a los inversores y accionistas nombrar a los miembros del consejo de administración incluyéndolos en las papeletas de voto antes de que se envíen por correo.
El consejo de administración
El deber más importante del consejo de administración es vigilar a la empresa en todos los aspectos, incluidos los resultados, el desempeño relativo y absoluto de la dirección, y la decisión de despedir a los directores generales cuando sea necesario.
Los miembros de los consejos de administración de las empresas rara vez son objeto de atención, especialmente cuando las empresas han seguido el ritmo de sus competidores, han obtenido trimestres rentables y, en última instancia, han recompensado a los accionistas en forma de dividendos y revalorización del capital.
Con tantas empresas que se han visto envueltas en escándalos ilegales o poco éticos en las últimas décadas, la responsabilidad del consejo de administración ha sido puesta en duda por el público inversor. También ha habido una sensación de red de amigos, ya que la mayoría de los consejos de administración han tenido casi el monopolio de quiénes son incluidos en la votación antes de que se envíen los materiales de representación a los accionistas. El proceso de designación de candidatos a consejeros se ha vuelto más favorable a los inversores, abriendo el campo de juego, pero manteniendo el concepto original de tener una capa adicional de supervisión.
De dónde vienen los consejos de administración
El papel más importante de cualquier consejo de administración es proporcionar un nivel de supervisión entre los que gestionan una empresa y los propietarios de la misma, ya sean accionistas públicos o inversores privados. La mayoría de los consejos de administración están formados por directivos de alto nivel y ejecutivos de otras empresas, académicos y algunos miembros profesionales que forman parte de varios consejos.
Históricamente, los miembros del consejo de administración proponen, a través de los envíos de poderes, a los candidatos que consideran más adecuados para las necesidades de la empresa, en lugar de hacerlo a partir de un grupo de accionistas. Algunos dicen que la construcción de los consejos, por su propia naturaleza, crea una parte casi desinteresada, ya que no hay mucho incentivo para que los consejos se involucren demasiado y muchos han sido acusados de votar con la dirección.
Además, los miembros del consejo de administración rara vez son considerados directamente responsables de los fracasos y escándalos de la empresa. Parte de esto se debe al hecho de que sus poderes para dirigir realmente la empresa son limitados, y después de sus mandatos, simplemente pasan al siguiente nombramiento.
Se ha aconsejado que los consejos de administración estén formados por un número impar de personas para evitar empates en el proceso de toma de decisiones.
La supervisión política y las regulaciones como la Ley Sarbanes-Oxley (SOX) de 2002 se han desarrollado en parte como respuesta a algunos de los más famosos fracasos y escándalos de empresas a gran escala, como Enron y Worldcom, que costaron a los inversores miles de millones de dólares.
Hasta ahora, aunque no faltan los escépticos, la SOX ha elevado el listón para los directivos de alto nivel y los consejeros delegados, que ahora son responsables por escrito de la información que presentan a la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) y a sus accionistas. En cuanto a la construcción de los consejos de administración, se han hecho muy pocos cambios, pero la SEC adoptó en 2010 un nuevo conjunto de procedimientos para la nominación de posibles candidatos al consejo.
El problema para los inversores
Los problemas que los accionistas han argumentado desde que existen los consejos de administración es que sólo los miembros actuales del consejo o un comité de nombramientos independiente pueden proponer nuevos candidatos al consejo, y esta información se transmite a los inversores en los materiales de representación.
Durante el periodo de nominación, los accionistas tienen poca o ninguna voz en el proceso, y su elección de candidaturas al consejo tiene poca o ninguna posibilidad de aparecer en la papeleta de voto antes del envío del poder.
La mayoría de los inversores, incluidos los institucionales, consideran más conveniente votar por el candidato que se les presenta en los materiales de representación que asistir a la reunión anual de accionistas y votar personalmente. De hecho, la mayoría de los grupos de inversión tienen equipos dedicados exclusivamente a este fin.
Dado que, en la mayoría de los casos, los accionistas tienen que asistir a las juntas de accionistas para designar a sus propios candidatos, no hace falta ser antiempresarial para ver los defectos evidentes del sistema actual, y la SEC ha dado un paso adelante con un cambio permanente en el proceso.
Lo que pueden hacer los inversores?
En 2010, la SEC permitió a los inversores y a los accionistas nominar a los miembros del consejo de administración colocándolos en las papeletas de voto antes de ser enviadas por correo. Para limitar el desbordamiento de las nominaciones, existe un requisito de propiedad del 3% para individuos o grupos, pero los inversores están tomando medidas que cambiarán para siempre la forma en que están representados los inversores.
Los mejores miembros del consejo de administración deben tener suficiente tiempo para dedicarse a la empresa, ser inteligentes, tener conocimientos, hablar bien, no tener conflictos de intereses, tener experiencia en la gestión y ser expertos en el área de la empresa.
En una aplicación simplificada, casi cualquiera puede nominarse a sí mismo a través del sistema de representación, y si recibe suficientes votos se incorpora al consejo.
Los inversores y sus grupos defensores de todos los tamaños buscan una revisión permanente y un nuevo nivel de representación y responsabilidad del consejo de administración.
Beneficios, cambios y la SEC
Aunque una nominación en una papeleta de voto no garantiza en absoluto un puesto elegido, los beneficios potenciales para los accionistas son monumentales:
- Los accionistas con ganas, recursos y tiempo pueden acceder al proceso de nombramiento que antes sólo tenían los consejos de administración actuales.
- Los grupos de accionistas, desde los grandes e influyentes fondos de pensiones hasta los pequeños grupos, pueden ahora respaldar a sus propios candidatos.
- Los accionistas tendrán una relación mucho más estrecha con los consejos de administración.
- La rendición de cuentas aumentará drásticamente, ya que los nominados son elegidos y se esperan resultados.
Los defensores de los accionistas buscan las siguientes características en un consejo:
- Se acabó la red de amigos de siempre, en la que los antiguos consejos de administración controlan esencialmente quién les sustituye a través de los nombramientos.
- Los nuevos consejos de administración de las empresas son en realidad accionistas que quieren ayudar a dar forma a la dirección de la empresa.
- La llegada de la representación por parte de los que están fuera de una Torre de Marfil.
- La eventual composición de un consejo que no tenga interés en votar sólo con la dirección porque está influenciado de alguna manera.
- La eliminación de los „consejeros profesionales” que forman parte de varios consejos de administración.
- Mayor rotación en los consejos de administración a medida que los accionistas nominan y votan sus elecciones.
- Niveles potencialmente más altos de transparencia y, en última instancia, de responsabilidad.
La SEC, y la mayoría de los organismos relacionados con el gobierno, no han gozado de la mejor prensa a lo largo de la década de 2000, independientemente del partido político o la responsabilidad. Mientras que la Autoridad de Regulación de la Industria Financiera (FINRA) se ha librado de muchas críticas, la SEC ha sido acusada de dejar que los chanchullos e incluso los delitos continúen durante años. Aunque la mayoría de las críticas se han dirigido al organismo en general, uno de los casos más publicitados fue la estafa de Bernie Madoff, que costó miles de millones a grandes y pequeños inversores. Como la SEC había visitado y „auditado” las operaciones de Madoff, además de haber recibido varias quejas y acusaciones de otros, esto dejó a la SEC con un ojo morado cuando su esquema Ponzi se desveló.
Este proceso de representación fue una de las muchas ideas que la SEC ha puesto en marcha para presentarse como un grupo más favorable a los inversores en lugar de algunas de las opiniones negativas que muchos han expresado sobre ellos.
El resultado final
El proceso de construcción de los consejos de administración ha estado en la lista de deseos de los accionistas durante mucho tiempo, y las empresas en las que pueden llegar a influir no fueron tan receptivas al cambio del proceso.
El hecho de que los accionistas tengan ahora más voz en la elección del consejo de administración de una empresa significa que la dirección y la antigua red de consejos de administración tendrán menos influencia, lo que puede ser positivo, ya que los accionistas tendrán más incentivos para cuidar sus inversiones.
Fuentes del artículo
Nuestro equipo exige a los escritores que utilicen fuentes primarias para respaldar su trabajo. Se trata de libros blancos, datos gubernamentales, informes originales y entrevistas con expertos del sector. También hacemos referencia a investigaciones originales de otras editoriales de renombre cuando es necesario. Puede obtener más información sobre las normas que seguimos para producir contenidos precisos e imparciales en nuestro
política editorial.