De las muchas preocupaciones a las que se enfrentan los accionistas, el daño causado por una gestión incompetente o irresponsable es una de las principales. Un director general puede perjudicar a una empresa de varias maneras, por ejemplo, dirigiéndola de forma incorrecta, diversificando demasiado o demasiado poco, o expandiéndose en los momentos equivocados. En ocasiones, el daño es mucho más intencionado y gratuito. En este artículo, analizaremos un ejemplo paradigmático de cleptocracia empresarial: el caso de RJR Nabisco.
Puntos clave
- En los años 80, el director general J. Tylee Wilson, del gigante del tabaco R.J. Reynolds buscó un candidato para la fusión, ya que los cigarrillos estaban dando lugar a costosos litigios.
- F. Ross Johnson había logrado convertirse en director general de Nabisco Brands y, en el proceso, aumentó la compensación y las ventajas de los directivos.
- En 1985, Wilson y Johnson se reunieron y se produjo una fusión que dio lugar a RJR Nabisco, pero los dos consejeros delegados se enfrentaron.
- Johnson se hizo con el control, pero su despreocupación por el gasto le llevó a incurrir en elevados gastos y a un descenso del precio de las acciones.
- KKR adquirió RJR Nabisco por 25.000 millones de dólares en una de las mayores compras apalancadas de U.S. historia y destituyó a Johnson como director general.
Los Doldrums
En los años 80, el gigante del tabaco R.J. Reynolds estaba desesperado por su futuro como empresa de un solo producto. Se sabe que los cigarrillos son cancerígenos y los litigios son cada vez más costosos. CEO J. Tylee Wilson buscaba otro negocio con el que fusionarse, idealmente, una empresa que ofreciera una ventaja para contrarrestar los descensos previstos de la compañía.
El mejor candidato, según los asesores de Wall Street, era Nabisco Brands. Nabisco Brands ya era una empresa fusionada creada en 1981 al unir las empresas de alimentación Standard Brands y Nabisco. El director general de la Standard Brands original, F. Ross Johnson se las arregló para permanecer en la fusión y tomar el control de la nueva entidad.
Johnson había establecido un claro modus operandi, a pesar de que sólo ocupaba el puesto de consejero delegado en dos empresas. Sus primeros movimientos después de conseguir un cargo en Standard Brands y más tarde en Nabisco Brands fueron congraciarse con el consejo de administración, aumentar la compensación de la gerencia, y luego amontonar los beneficios. La remuneración del director general de Standard Brands se triplicó cuando asumió el cargo, y los jets y Jaguars de la empresa no tardaron en llegar. Lo mismo ocurrió con Nabisco Brands, con Johnson tomando las riendas a los tres años de la fusión.
Una fusión récord
En la primavera de 1985, Wilson y Johnson se reunieron para discutir una fusión amistosa en la que Wilson se convertiría en presidente de la nueva empresa. A Johnson no le gustó el puesto que le ofrecieron de vicepresidente y pidió también el de presidente y director de operaciones. Wilson respondió sugiriendo que Johnson podría ocupar el puesto más alto cuando Wilson se retirara dos años después.
Al final, Wilson estaba más desesperado por el acuerdo que Johnson. Wilson tuvo que pagar un alto precio por Nabisco, y Johnson exigió varios beneficios y los dos puestos en un trato de favor que hizo que R.J. Reynolds adquiere Nabisco Brands por 4 dólares.9.000 millones. Fue una fusión récord para las empresas no petroleras.
El precio de la fusión se incrementó cuando Ivan Boesky compró acciones de Nabisco antes de la fusión, señalando la adquisición al mercado y ganando una buena suma en el proceso -fue una de las operaciones que alimentó la investigación y resultó en su condena por uso de información privilegiada.
En cuanto a la recién bautizada RJR Nabisco, los dos directores generales pronto descubrieron que tenían puntos de vista muy diferentes. Wilson era muy consciente de los costes; Johnson gastaba libremente. Mientras Wilson se preguntaba qué hacer con su descaro, Johnson se acercó al consejo de administración y consiguió abrir una brecha entre ellos y Wilson. Tardó menos de un año en arrebatarle el puesto a Wilson.
La fiesta comienza y termina
Con RJR Nabisco, Johnson tenía una despensa mucho más grande para asaltar. Los salarios y beneficios de los directivos crecieron rápidamente hasta alcanzar proporciones desmesuradas. Cuando Johnson tuvo problemas con el nuevo presidente del consejo de administración por sus crecientes gastos, se las arregló para conseguir el cambio de presidente y empezó a llenar los puestos clave con amigos simpatizantes.
Mientras tanto, RJR Nabisco volvía a estar de capa caída. Sufrió un gran golpe en la crisis de 1987, pasando de unos 70 dólares por acción a unos 40 dólares. Johnson creía que la mala publicidad de los productos de tabaco estaba frenando la rentable división de alimentos de la empresa. Empezó a tantear a los candidatos a la fusión y a pedir ideas a los banqueros de inversión. Varios sugirieron una compra apalancada (LBO) en la que los accionistas se quedaran con el negocio del tabaco y Johnson y sus directivos hicieran privada a Nabisco. Al principio, a Johnson no le gustaba la idea porque el hecho de deber dinero a un banco supondría una supervisión, lo que le obligaría a restringir sus gastos.
Encuentro con Raiders
En 1988, Johnson se reunió informalmente con Kohlberg Kravis & Roberts, más conocido como KKR. Henry Kravis, de KKR, habló de los beneficios de las compras apalancadas, incluyendo el endurecimiento de la gestión y la mejora de la eficiencia. Pero Johnson no quería perder sus beneficios. Sin embargo, después de hablar con KKR, Johnson se convenció de algunas de las ventajas de una LBO (es decir, más dinero).
Cuando la cotización de RJR Nabisco siguió languideciendo, Johnson empezó a recomprar acciones para tratar de forzar la subida del precio, gastando 1$.1.000 millones en el proceso, pero el precio volvió a bajar. Johnson temía que el bajo precio de las acciones atrajera a los asaltantes corporativos, así que empezó a construir defensas. Mientras tanto, Kravis empezó a preguntarse por la falta de seguimiento de Johnson a su propuesta. Kravis empezó a hacer números para hacerse con RJR Nabisco.
En juego
En realidad, Johnson estaba trabajando con Shearson Lehman Hutton para llevar a la reunión una LBO completada para evitar que la empresa entrara en juego, donde se subastaría al mejor postor. Las condiciones de Johnson para la LBO consistían en el control del consejo de administración y el 20% de las acciones para él y siete directivos -acciones que se preveía que valdrían casi 3.000 millones de dólares en cinco años- sin aportar dinero alguno.
Las condiciones de Johnson sorprendieron a todos los implicados, incluido el equipo de banca de inversión que trabajaba con él. Johnson ofreció una compra a 75 dólares por acción o 17 dólares.6.000 millones. El consejo de administración se negó en redondo: les sorprendió encontrar un caballero negro en su propia nómina. El consejo de administración emitió un comunicado de prensa, poniendo la empresa en juego mientras consideraban sus opciones.
La lucha por las Oreos y los Camels
KKR se lanzó y ofreció a la junta 90 dólares por acción, provocando una guerra de ofertas. KKR quería la empresa, pero ya no quería a Johnson. El equipo de Johnson subió su oferta a 92 dólares. El consejo decidió que la empresa se vendería al mejor postor. KKR elevó su oferta a 94 dólares, 68 en efectivo y 26 financiados con bonos basura de Drexel. El equipo de Johnson ofreció 100 dólares por acción, 90 en efectivo y 10 en otros valores.
En el último momento, First Boston se presentó como un caballero gris con una oferta de 118 dólares, lo que hizo que el consejo ampliara el plazo para llegar a un acuerdo, pero la oferta de First Boston resultó estar mal financiada. Johnson subió su oferta a 101 dólares y KKR ofreció 109 dólares. Los miembros de la junta directiva y el público observador se habían vuelto contra Johnson para entonces. Johnson probó con 112 dólares, 84 en efectivo y el resto en valores, pero la oferta de KKR fue elegida por 3 dólares menos.
La justificación era que la financiación superior de la oferta de KKR supondría un menor vaciado de la empresa para pagar las deudas, pero muchos lo vieron como un último desaire a Johnson. La operación de 25.000 millones de dólares supuso otro récord de adquisición no petrolera y la mayor compra de acciones de la historia. Johnson fue destituido por KKR, pero aún así obtuvo su paracaídas dorado de 30 millones de dólares, una cifra récord.
Nabisco sigue vivo
Tras el acuerdo, RJR Nabisco siguió haciendo malabares sobre. KKR recortó puestos de trabajo y divisiones, y cedió el negocio internacional del tabaco a Japan Tobacco. Las partes domésticas, tanto de tabaco como de alimentos, se separaron y recombinaron en una baraja en la que participaron casi tantos jugadores como en el baile original -incluso Carl Icahn estuvo allí.
En junio de 2000, Philip Morris (PM) compró Nabisco por 14.000 millones de dólares.9.000 millones de dólares, según la BBC. Nabisco fue integrada en Kraft General Foods por Philip Morris. Kraft Foods se escindió como una empresa separada en 2007, y finalmente, la empresa se dividió en dos con Nabisco pasando a formar parte de la recién creada Mondelez International Inc. (MDLZ) en 2012.
RJR Nabisco representó el punto álgido de la moda de las adquisiciones de empresas, aunque puso de manifiesto los excesos empresariales. Fue el último gran LBO de la década, y este tipo de reestructuración empresarial ha caído en desuso desde entonces.
Fuentes del artículo
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