Qué es el Schedule TO-T?
El Schedule TO-T es un formulario que debe presentar ante la Securities Exchange Commission (SEC) cualquier entidad que realice una oferta pública de adquisición de valores de renta variable de otra empresa, según lo registrado en la Securities Exchange Act de 1934. La „TO” en schedule TO significa „tender offer” (oferta pública de adquisición), y la „T”, „third party” (tercero).”
Puntos clave
- El Schedule TO-T debe presentarse siempre que una entidad haga una oferta pública de adquisición de acciones de otra empresa, como parte de una oferta pública de adquisición.
- El formulario debe presentarse ante la Securities and Exchange Commission cada vez que una entidad planee adquirir más del 5% de las acciones de otra empresa.
- El formulario T0-T también debe enviarse a la empresa cuyas acciones se van a adquirir y a cualquier otra entidad que haya presentado ofertas competitivas por las acciones de la empresa objetivo.
- Las normas relativas al Schedule TO-T se ajustan a la sección 14d o 13e de la Securities Exchange Act de 1934.
Comprender el Schedule TO-T
Las ofertas de adquisición se producen como parte de las ofertas públicas de adquisición. Un inversor o una empresa pueden hacer una oferta de compra de acciones de otra empresa a algunos o todos sus accionistas cuando quieren adquirirla. La entidad que realiza la oferta normalmente lo hace públicamente, ofreciendo pagar una prima sobre el precio de mercado de las acciones. Al comprar la mayoría de las acciones de otra empresa directamente a sus accionistas, la empresa adquirente puede hacerse con el control de la empresa objetivo, tanto si ésta quiere ser adquirida como si no.
Los terceros que realicen ofertas públicas de adquisición deben revelar sus intenciones a la SEC si pretenden adquirir más del 5% de las acciones de la empresa objetivo. Lo hace mediante la presentación del Schedule TO-T. Los emisores de acciones, en cambio, están exentos de presentar el formulario.
La información del Anexo TO-T incluye:
- La entidad que realiza la oferta pública de adquisición
- La empresa en cuestión
- El número CUSIP de los valores
- El número de acciones
- El precio por acción según la oferta pública de adquisición
- La valoración de la transacción
El Schedule TO-T también incluye el importe total de la tasa de presentación. El método de cálculo de la comisión se describe en el formulario. El anexo puede incluir también cualquier modificación de una declaración TO inicialmente presentada a la SEC.
Otros formularios de la SEC necesarios en una oferta pública de adquisición
El Schedule TO-T es un subconjunto de la presentación del Schedule TO, también conocido como declaración de oferta pública de adquisición. Otros anexos son el TO-I, que contiene información sobre el emisor, y el TO-C, que debe presentarse cuando se producen y distribuyen comunicaciones escritas relacionadas con la oferta pública de adquisición.
Historia del Schedule To-T
El concepto de informar de una oferta pública de adquisición -de dar a conocer públicamente un esfuerzo por adquirir una empresa que cotiza en bolsa- se ajusta a la Sección 14d o 13e de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, que se estableció para supervisar el intercambio de valores en el mercado secundario. La ley tiene como objetivo proporcionar al mercado más precisión y transparencia, al tiempo que mitiga el fraude financiero.
El formulario Schedule TO-T sustituyó al Schedule 14D-1 en enero de 2000.
De acuerdo con el Reglamento 14d, un Schedule TO-T, una declaración de oferta de adquisición de terceros o una oferta de adquisición de terceros cumplimentada debe enviarse también a determinadas partes, además de a la SEC. El emisor del valor y cualquier otra entidad que haya presentado una oferta competitiva por el objetivo. El reglamento también establece otros requisitos que deben cumplirse en relación con una oferta pública de adquisición.
Consideraciones especiales
Una oferta pública de adquisición por parte de un tercero suele realizarse como primera parte de una fusión en dos fases, también conocida como oferta de dos niveles, porque es poco probable que todos los accionistas de una empresa quieran vender sus acciones al posible adquirente.
Los valores que posee un accionista que acepta una oferta pública de adquisición se denominan acciones asentidas o acciones asentidas. Los valores que poseen los accionistas que rechazan la oferta se denominan acciones no asignadas.
Si el oferente o la empresa adquirente posee el 90% de las acciones de la empresa que se va a adquirir, puede realizar una fusión abreviada. Este tipo de acuerdo no requiere la aprobación de los accionistas de la empresa objetivo. Sin embargo, es poco probable que una empresa pueda adquirir el 90% de las acciones de otra empresa mediante una oferta pública de adquisición. Por ello, este tipo de fusiones suelen tener lugar entre una empresa matriz y su filial.
Sin embargo, es mucho más común que un comprador realice una fusión por detrás. Esto ocurre cuando el comprador adquiere la mayoría de las acciones durante una oferta pública de adquisición, y luego adquiere la empresa en su totalidad utilizando su influencia como accionista mayoritario para consentir la fusión. La forma más común de fusión a posteriori es la fusión triangular inversa, en la que la empresa objetivo continúa como filial del comprador. Este tipo de fusión requiere menos papeleo en forma de consentimientos de terceros.
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