Qué es el Schedule TO?
El Schedule TO es una presentación reglamentaria ante la Securities and Exchange Commission (SEC) que se exige a la parte que realiza una oferta pública de adquisición en virtud de la Securities Exchange Act de 1934 y que daría lugar a más del 5% de la propiedad de una clase de valores de la empresa. La declaración de la oferta pública de adquisición se rige por la sección 14(d)(1) o 13(e)(1) de la Securities Exchange Act.
Puntos clave
- El Schedule TO es un formulario de la SEC que debe presentar la parte que realiza una oferta pública de adquisición de acciones que suponga más del 5% de la propiedad de una clase de valores de una empresa.
- Una oferta pública de adquisición es una solicitud pública a todos los accionistas en la que se les pide que pongan sus acciones a la venta a un precio específico durante un tiempo determinado a favor del emisor o de una parte interesada externa.
- El Schedule TO enumera 13 elementos que el emisor debe rellenar antes de que la oferta pública de adquisición pueda ser aprobada por los reguladores.
- El Schedule TO ayuda a proteger a los tenedores de valores al requerir que el emisor de la oferta pública de adquisición revele información clave sobre los términos de la oferta y la identidad de los oferentes.
- Los tenedores de valores están protegidos por otras disposiciones antifraude relacionadas con el deber del oferente de proporcionar a cada tenedor de valores el mejor precio y de hacer que la oferta esté abierta a todos los tenedores de valores cualificados.
Cómo entender el Anexo TO
Una oferta pública de adquisición es una oferta pública para comprar una parte o la totalidad de las acciones de una empresa a los accionistas existentes, realizada por la propia empresa o por una parte externa interesada. Estas ofertas se realizan normalmente con una prima sobre el precio actual de las acciones y tienen un plazo determinado. Las acciones adquiridas en una oferta pública de adquisición pasan a ser propiedad del comprador. A partir de ese momento, el comprador, como cualquier otro accionista, tiene derecho a mantener o vender las acciones a su discreción.
Las normas de la SEC exigen que toda empresa o individuo que adquiera el 5% de una compañía a través de una oferta pública de adquisición revele información a la SEC, a la compañía objetivo y a las bolsas en las que cotizan los valores. La Ley Sarbanes-Oxley de 2002 establece otras normas relativas a las ofertas públicas de adquisición.
Si la empresa pretende convertirse en privada mediante una oferta pública de adquisición, debe incluir el formulario 13E-3 de la SEC como parte de la presentación del Schedule TO. Se trata de un formulario que una empresa que cotiza en bolsa o una filial debe presentar a la Comisión del Mercado de Valores cuando esa empresa „se hace privada.”
Requisitos del Schedule TO
Hay 13 elementos que el declarante debe abordar en la declaración de oferta pública de adquisición:
Consideraciones especiales
La SEC regula las ofertas públicas de adquisición. La mayoría de las ofertas de adquisición requieren que los oferentes presenten ciertos documentos que revelen detalles clave sobre los oferentes y los términos de la oferta. Muchas de las normas están diseñadas para proteger a los titulares de valores.
Por ejemplo, los tenedores de valores tienen derecho a retirarse, es decir, a retirar su oferta de valores en un plazo determinado. El oferente debe hacer la oferta abierta a todos los tenedores de valores de la clase de valores objeto de la oferta. Además, el oferente debe proporcionar a cada tenedor de valores el mejor precio. No pueden ofrecer a algunos titulares un precio y a otros otro diferente.
Todas las ofertas de adquisición están sujetas a disposiciones que protegen al público y a los tenedores de valores del fraude. Esto incluye las mini-ofertas de adquisición, que son ofertas de adquisición diseñadas para obtener una posición de propiedad del cinco por ciento o menos de las acciones en circulación.
Ejemplo de Schedule TO
El 1 de mayo de 2018, la empresa de biotecnología AbbVie Inc. inició una oferta de compra de sus acciones a cambio de dinero en efectivo, que suponía hasta 7.5.000 millones de sus acciones ordinarias a un precio por acción entre 99 y 114 dólares. En esa fecha, la empresa presentó el Schedule TO con los elementos mencionados anteriormente. AbbVie estructuró la oferta pública de adquisición como una subasta holandesa, en la que el precio más bajo dentro del rango que permitía a la empresa comprar hasta 7.5.000 millones de euros sería el precio final de la oferta. El periodo de la oferta pública de adquisición se fijó en aproximadamente un mes. El Anexo TO contenía toda la información necesaria para que los accionistas decidieran si vendían las acciones a AbbVie.
El 4 de junio de 2018, AbbVie anunció los resultados de su oferta pública de adquisición. La compañía compró aproximadamente 72.8 millones de acciones ordinarias a 103 dólares por acción. Esto representó alrededor de 4.6% de las acciones en circulación.
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