Qué es el esquema 14D-9?
El Anexo 14D-9 es un documento que se presenta ante la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) cuando una parte interesada, como un emisor, un propietario efectivo de valores o un representante de cualquiera de ellos, realiza una solicitud o una declaración de recomendación a los accionistas de otra empresa con respecto a una oferta pública de adquisición. La empresa objeto de la OPA debe presentar su respuesta a la oferta pública de adquisición en un Anexo 14D-9.
Puntos clave
- El Schedule 14D-9 es una presentación ante la Securities and Exchange Commission (SEC) realizada por una empresa objetivo en respuesta a una oferta de adquisición realizada por una parte interesada.
- Se requiere un Anexo 14D-9 en cualquier caso en que los accionistas tengan que vender una parte significativa de sus acciones a cambio de dinero en efectivo u otros valores.
- Los casos más comunes en los que se utilizaría un Anexo 14D-9 es en cualquier fusión o adquisición, como una compra apalancada o una compra por parte de la dirección.
- La información habitual incluida en el Anexo 14D-9 puede ser la recomendación del consejo de administración, la equidad del valor ofrecido y el gobierno corporativo.
Entender el Anexo 14D-9
Una empresa puede querer comprar otra empresa por una serie de razones, entre las que se incluyen las sinergias resultantes de la fusión, que la nueva empresa sea más competitiva en el mercado, o quizás la posibilidad de que la empresa adquirente dirija mejor la empresa objetivo.
Cuando una empresa adquirente ve estos beneficios, hace una oferta pública de adquisición de todas o de una gran parte de las acciones de una empresa objetivo. Una oferta pública de adquisición es una oferta pública para comprar una parte o la totalidad de las acciones de una empresa a los accionistas existentes. La SEC estipula que una oferta pública de adquisición es una compra de una parte significativa de las acciones de una empresa que se ofrece a un precio fijo. El precio fijo ofrecido debe ser normalmente superior al precio de mercado actual.
La respuesta de la empresa objetivo se transmite a la empresa compradora a través del Anexo 14D-9, que también funciona como una notificación de la dirección a los accionistas. Contendrá información pertinente a la oferta de adquisición, como la respuesta, la equidad de la valoración, la estructura corporativa propuesta y cualquier otra información pertinente.
El Anexo 14D-9 se utiliza en todos los tipos de fusiones y adquisiciones, incluidas las compras apalancadas y las compras de directivos. Cualquier transacción que requiera que los accionistas vendan sus acciones a cambio de efectivo u otros valores requerirá una Sección 14D-9.
Ejemplo del mundo real
En diciembre. 6, 2011, Pharmasset Inc., una empresa de biotecnología, presentó un Anexo 14D-9 en respuesta a una oferta pública de adquisición realizada por Royal Merger Sub Inc., una filial de propiedad exclusiva de Gilead Sciences Inc., para comprar todas las acciones emitidas y en circulación a un precio de 137 dólares por acción.
La presentación contenía detalles importantes sobre contactos, transacciones, acuerdos y negociaciones anteriores entre las partes. También contenía el calendario de la solicitud, la recomendación del consejo de administración, las razones de la recomendación, la opinión de equidad del asesor financiero de Pharmasset, la lista de personas designadas por el consejo de administración de Gilead, el gobierno corporativo, incluida la información sobre la remuneración de los ejecutivos, una lista de los principales accionistas, y otra información destacada para que los accionistas puedan tomar una decisión sobre la oferta de sus acciones.
Las dos empresas acordaron una fusión, que se concretó en 2012.